每經(jīng)記者  姜艷艷

◇關(guān)于減持

        ·超比例減持須報(bào)批——國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應(yīng)當(dāng)將包括出售股份數(shù)量、價(jià)格下限、出售時(shí)限等情況的出售股份方案報(bào)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

        ·支持分配股利——要求國有股東鼓勵(lì)、支持上市公司在具備條件的前提下，通過包括現(xiàn)金分紅在內(nèi)的多種分配方式回報(bào)投資者。

◇關(guān)于重組

        ·資產(chǎn)重組須預(yù)審——國有股東就資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部決策后，將可行性研究報(bào)告報(bào)省級或省級以上國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審核。在獲得國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意后，交由上市公司董事會審議通過，并再次報(bào)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后，最后才提交股東大會審議通過。

        ·信息披露須透明——上市公司證券及其衍生品種價(jià)格明顯異動，對資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)重組方案，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)中止重組事項(xiàng)，且國有股東在3個(gè)月內(nèi)不得重新啟動重組。

◇關(guān)于可交換債

        ·定價(jià)機(jī)制已明確——上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者。

        上市公司國有股東的行為將受到更為完善的規(guī)范。

        昨晚，國資委同時(shí)出臺了《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》三份文件，規(guī)范國有股東行為，并對涉及國有股東的資產(chǎn)重組及發(fā)行可交換債等事項(xiàng)分別提出了更細(xì)致的要求。

        專家指出，三份文件的出臺體現(xiàn)了管理層堅(jiān)決維護(hù)市場穩(wěn)定的態(tài)度，這為下一步國有企業(yè)的改革和重組給予了制度上的保障。

【文件內(nèi)容】

國有股東行為有規(guī)可依

        國資委方面表示，《若干意見》主要從國有股東如何履行好社會責(zé)任以維護(hù)證券市場健康發(fā)展，如何強(qiáng)化信息披露責(zé)任，推進(jìn)企業(yè)整體上市及上市公司重組，促進(jìn)提高上市公司質(zhì)量，以及如何保持國有股東在上市公司中的實(shí)際控制力，維護(hù)上市公司獨(dú)立性等方面，對國有股東提出了原則性意見和要求。

        另兩份文件則是對國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、上市國有股東發(fā)行可交換公司債券、國有控股上市公司發(fā)行證券的行為，從決策和批準(zhǔn)程序、上報(bào)材料、信息披露要求、有關(guān)各方責(zé)任等進(jìn)行了具體規(guī)定。

        其中，《若干意見》對國有股東通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例上市公司股份，和支持上市公司分配股利等方面做出了進(jìn)一步規(guī)定。這對于進(jìn)一步規(guī)范上市公司國有股東行使股東權(quán)利，促進(jìn)提高上市公司核心競爭力，增強(qiáng)市場信心將產(chǎn)生積極影響。

        同時(shí)，國有股東信息披露責(zé)任也更加明晰。文件規(guī)定，在相關(guān)信息依法披露前，嚴(yán)禁國有股東相關(guān)人員以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露。在規(guī)范國有股東所持上市公司股份變動行為中，國有股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

　　  此外，在確定上市公司持股比例問題上，明確規(guī)定關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域中的上市公司，具有實(shí)際控制力的國有股東應(yīng)當(dāng)采取有效措施，切實(shí)保持在上市公司中的控制力，必要時(shí)，可通過資本市場增持股份。并規(guī)定，國有股東用于質(zhì)押的股份數(shù)量不得超過其所持上市公司股份總額的50%等。

【出臺背景】相關(guān)監(jiān)管制度缺位

國資委在文件發(fā)布后接受媒體采訪時(shí)表示，當(dāng)前，上市公司資產(chǎn)重組和證券發(fā)行行為不斷增多，并出現(xiàn)了上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換債等創(chuàng)新品種。對于上述行為，目前尚沒有相關(guān)制度予以監(jiān)管，致使國有股東的相關(guān)行為缺乏必要的政策指導(dǎo)，容易產(chǎn)生信息披露不規(guī)范、內(nèi)幕交易等問題，迫切需要制訂相關(guān)管理辦法對此進(jìn)行規(guī)范。

        鑒于上述情況，國資委在分別征求有關(guān)專家、證券從業(yè)機(jī)構(gòu)，部分地方國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、部分中央企業(yè)，以及證監(jiān)會意見基礎(chǔ)上，經(jīng)反復(fù)討論修改，完成了3份文件的研究起草工作，主要目的是為了規(guī)范股東行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)市場穩(wěn)定。

【影響作用】維穩(wěn)市場  提供保障

        對于國資委此次集中出臺的三份文件，知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、中國政法大學(xué)教授劉紀(jì)鵬表示：“這些文件的出臺主要是為維護(hù)市場穩(wěn)定，保證資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展?！彼赋觯壳癆股中各類國有上市公司有890多家，而1.8萬億市場總股本中，國有企業(yè)更占據(jù)其中85%以上。規(guī)范國有企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，其實(shí)就是對大股東的規(guī)范，這為下一步國有企業(yè)改革和重組等給予了制度保障。

        江蘇無錫神闕律師事務(wù)所汪秀平律師也表示，國資委選擇在7月份天量大小非即將解禁的環(huán)境下出臺這些“規(guī)定”，其中一個(gè)重要用意在于維護(hù)證券市場穩(wěn)定。比如，規(guī)范分紅，是倡導(dǎo)價(jià)值投資，鼓勵(lì)長線持股；而強(qiáng)調(diào)國有上市公司社會責(zé)任，防止國有資產(chǎn)流失，言外之意就是不要拋售大小非，其目的也是為了維護(hù)市場穩(wěn)定。

        汪秀平認(rèn)為，前些日子國務(wù)院已經(jīng)出臺了國有股轉(zhuǎn)持的相關(guān)政策，結(jié)合目前股市狀況，管理層選擇這個(gè)時(shí)機(jī)出臺規(guī)范國有股東的文件，主要是維護(hù)股市穩(wěn)定“健康”，最終達(dá)到今年的兩大使命：一是讓股市穩(wěn)定上漲，激活去年被股市  “吞噬”的中產(chǎn)階層，為拉動內(nèi)需做貢獻(xiàn)，同時(shí)增強(qiáng)國民對未來經(jīng)濟(jì)的信心；二是有條不紊地順利發(fā)行新股。



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