上周三  （3月2日），*ST創(chuàng)智（000787）終于在停牌近四年后發(fā)布了破產(chǎn)重整方案：全體股東縮股讓渡股份用于償債和引進(jìn)新的投資者。據(jù)悉，此次出資人組會議將在本月17日召開，若縮股還債方案獲表決通過，*ST創(chuàng)智將有望以凈殼走向新生。不過，此份重整草案因重組方尚未披露，以及涉及讓渡比例、表決方式等問題而備受關(guān)注。

對比以往案例股權(quán)調(diào)整比例居中

    根據(jù)公告，*ST創(chuàng)智的具體縮股方案為：前三大限售股東讓渡其持股的35%，持股1萬股以上的股東讓渡30%，持股1萬股之下的讓渡持股的25%。合計讓渡股權(quán)1.11億股，占總股本的29.34%。此縮股方案公布后，一時間將*ST創(chuàng)智及其大股東推向了資本市場的風(fēng)口浪尖。

    對于以上縮股方案，業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，上市公司一旦因資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，公司的凈資產(chǎn)為負(fù)值，股東也實質(zhì)上喪失了全部股東權(quán)益，對公司不享有任何性質(zhì)權(quán)利。因此，理論上股東的全部股權(quán)都可以調(diào)整。不過，上市公司重整在國內(nèi)仍屬新生事物，廣大股民的認(rèn)知需要一個過程，從符合國情并維護(hù)中小股民利益角度出發(fā)，現(xiàn)階段對股權(quán)的調(diào)整需要把握好尺度。

    通過一些對比，可以發(fā)現(xiàn)國內(nèi)目前已完成重整的上市公司中，大多數(shù)都對包括中小股東在內(nèi)的股東權(quán)益進(jìn)行了調(diào)整，調(diào)整幅度從5%到43%不等。其中如*ST華源（系暫停上市公司）重整計劃規(guī)定全體股東將同比例縮減股本，比例為25%?？s股之后，除大股東外的其他股東進(jìn)一步分別讓渡其持有的24%華源股份  （累計相當(dāng)于調(diào)整出43%的股票數(shù)）。2010年底完成重整的*ST源發(fā)，每名持有1000萬股以下  （含1000萬股）的股東，按照33%的比例進(jìn)行讓渡，超過1000萬股的，按照38%的比例進(jìn)行讓渡。由于面臨退市和破產(chǎn)清算的風(fēng)險更大，股票暫停上市公司為順利推動后續(xù)資產(chǎn)重組工作，其股權(quán)調(diào)整比例趨于更高。由此來看，*ST創(chuàng)智的股權(quán)讓渡比例屬居中水平。

縮股方案意在吸引優(yōu)質(zhì)重組方

    此外，公告顯示，股東讓渡的部分股票將用于償還債務(wù)，其余股票存放于管理人破產(chǎn)重整專用賬戶，并在后續(xù)資產(chǎn)重組過程中由重組方有條件受讓。但由于目前重組方尚未披露，一些中小股東對重整計劃還有諸多疑慮。

    據(jù)了解，國內(nèi)已完成重整的上市公司如前文提到的*ST源發(fā)，以及*ST丹化、*ST盛潤等，其重整計劃之中大多亦未披露具體的重組方。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，因為破產(chǎn)重整工作的復(fù)雜性，過早在破產(chǎn)重整計劃中披露重整方，會對重組方和上市公司帶來不必要的負(fù)面影響，不利于資本市場的穩(wěn)定。此外，一旦重整計劃最終由法院裁定批準(zhǔn)生效，而在執(zhí)行重整計劃期間因政策調(diào)整等原因，如披露出來的重組方不符合中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的要求，則最終導(dǎo)致上市公司已生效的重整計劃將無法執(zhí)行，后續(xù)資產(chǎn)重組工作無法實施的險惡困境?；诖?，雖未在重整計劃中披露重組方，但為保障上市公司后續(xù)發(fā)展，重整方案一般都會選擇在重整計劃中具體規(guī)定重組方的選定條件，以提高對重組方的要求以保障重組后上市公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，也為后續(xù)資產(chǎn)重組工作鋪平道路。

網(wǎng)絡(luò)投票尚不成熟公證確保程序公正

    據(jù)悉，此次出資人組會議將在本月17日召開，會議召開方式為現(xiàn)場召開、現(xiàn)場表決，未設(shè)網(wǎng)絡(luò)投票表決渠道。委托出席的代理人應(yīng)持授權(quán)委托書，且須經(jīng)公證處公證。部分散戶認(rèn)為，此舉是大股東故意設(shè)置“路障”，故意提高投票“門檻”。

    業(yè)內(nèi)人士指出，出資人會議并不同于股東大會。前者是在法院的監(jiān)管下召開的，為確保司法的公正性與權(quán)威性，必須對會議的各項程序要求嚴(yán)格。從實踐情況看，股東是機(jī)構(gòu)投資者的，授權(quán)委托書需加蓋在公安機(jī)關(guān)備案的機(jī)構(gòu)公章；自然人股東委托他人參加出資人會議并表決的，授權(quán)委托書必須經(jīng)公證處公證，否則無法判斷其簽名的真?zhèn)?，有可能影響到程序的公正性。?jù)了解，目前在已完成重整和正在重整程序中的上市公司中，凡涉及召開出資人會議進(jìn)行表決的，均未采取網(wǎng)絡(luò)投票的方式。

    綜合看來，*ST創(chuàng)智（000787）的自我救贖之路頗具開創(chuàng)性，其未來將走向何方，值得外界關(guān)注。

（文/朱子龍）

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