每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 謝欣    

每經(jīng)記者 曾劍 每經(jīng)編輯 謝欣

在1月6日舉行的瑞豐高材（300243）2017年第一次臨時股東大會上，與公司重組相關(guān)的18項議案遭否決。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，會上審議的所有議案無論通過與否，反對票全部為5431.27萬股。十分巧合的是，這部分股權(quán)與二股東桑培洲以及中植旗下京江通匯等其他幾位重要股東的合計持股完全一致。這場股東大會，讓瑞豐高材股東之間的分歧凸顯。

二股東成反對主力軍

瑞豐高材1月6日晚間披露的股東大會決議公告顯示，《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《本次交易之發(fā)行股份募集配套資金方案》等18項議案被否決。

此次出席會議的股東代表公司股份數(shù)1.26億股，占瑞豐高材有表決權(quán)股份總數(shù)的60.9608%，顯示出重要股東都參與了投票。

被否掉的議案表決情況主要分為兩類。一類的表決情況為：同意票2431.19萬股，占出席股東會有效表決權(quán)的30.9215%；反對5431.27萬股，占出席股東會有效表決權(quán)的69.0785%；棄權(quán)股份數(shù)量為0。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這些被否決的議案因涉及關(guān)聯(lián)交易，控股股東周仕斌不得不回避表決。這導(dǎo)致其持有的4704.75萬股無法參與投票。

還有一類議案，其表決結(jié)果為：同意票7135.94萬股，占出席股東大會有效表決權(quán)的56.7822%；反對票依然為5431.27萬股，占比43.2178%；棄權(quán)0股。新增4704.75萬股同意票，與周仕斌的持股數(shù)一致。

雖然同意票數(shù)占比超過50%，但瑞豐高材的公告稱，這類議案的表決結(jié)果依然是：未審議通過。這是源于瑞豐高材此番股東大會審議的議案須經(jīng)出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3同意通過。

議案獲得的同意票有區(qū)別，但反對票則毫無例外，全部為5431.27萬股。其中，有3106.71萬股股份來自于中小股東，這說明有2324.56萬股來自于重要股東。而第二大股東——持股比例為11.28%的桑培洲，其持股數(shù)量恰好就是2324.56萬股。

更為巧合的是，第三大股東京江通匯、第四大股東siwei成玉、第五大股東張琳以及第八大股東張榮興——這四位股東持股數(shù)量合計正好為3106.71萬股。而這些股東持股比例均低于5%，與“中小股東”身份一致。

部分高管于去年5月辭職

事實上，桑培洲等人與瑞豐高材控股股東之間的“距離”早已增大。根據(jù)瑞豐高材招股說明書，桑培洲、蔡成玉、張琳以及張榮興均是公司的核心人員。在瑞豐高材2009年發(fā)起設(shè)立之時，這些人便作為發(fā)起人，參與公司的設(shè)立。其中，桑培洲、蔡成玉與周仕斌年齡相近。在公司上市前，桑培洲便擔(dān)任瑞豐高材董事、總經(jīng)理，蔡成玉為董事、副總經(jīng)理，張琳身兼三職，出任董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。在公司2011年上市后的多年間，三人也一直擔(dān)任相關(guān)職務(wù)。張榮興則擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)。

有意思的是，根據(jù)招股書顯示，蔡成玉、張琳以及張榮興的高管職務(wù)均由桑培洲提名。

然而，2016年5月23日，瑞豐高材宣布，桑培洲、蔡成玉、張琳以及張榮興辭去在公司的相關(guān)職務(wù)。辭職后，四人均不在上市公司任職。

在這之前，張琳與周仕斌“分道揚鑣”。2015年4月，其曾與周仕斌、王功軍簽署《股東一致行動協(xié)議》，三人共同為瑞豐高材實際控制人。但這份一致行動協(xié)議僅僅維持一年時間，2016年4月，三人解除一致行動協(xié)議，周仕斌獨自成為實際控制人。

公司擬繼續(xù)推進(jìn)交易

周仕斌與桑培洲、蔡成玉、張琳，曾經(jīng)一起創(chuàng)業(yè)、一起共事，如今距離卻越來越大。雙方的距離究竟是因為什么原因而拉大的呢？記者注意到，京江通匯或許是一個關(guān)鍵點。

對于瑞豐高材而言，京江通匯無疑是一股新勢力。該公司2016年二季度才進(jìn)入上市公司10大股東名單。截至2016年二季度末，其持股1029.94萬股，距離正式舉牌一步之遙。

工商資料顯示，京江通匯成立于2015年4月，注冊資本只有10萬元。股東包括常州京江資本管理有限公司、西藏尚天瑞格投資有限公司，這兩家公司均由中植資本設(shè)立。

2015年4月9日，瑞豐高材決定非公開發(fā)行股票募資不超過15億元。其中，周仕斌及一致行動人張琳、王功軍認(rèn)購42.29%；中植旗下常州海富資本認(rèn)購剩余的57.71%。

然而，2016年3月，瑞豐高材宣布，拿巨資投入商業(yè)保理業(yè)務(wù)，一旦業(yè)績不及預(yù)期或者虧損，公司將難以把控，存在很大風(fēng)險。因此，公司決定終止定增，而提議終止定增的正是周仕斌。

也就是在上述定增終止后不久，桑培洲、蔡成玉、張琳以及張榮興等人便宣布辭職。參與定增未果的中植方面也通過二級市場大舉買入。

根據(jù)瑞豐高材重組方案顯示，公司擬向江陰華能、馮放等交易方，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買和時利99.88%股權(quán)。同時，公司擬向周仕斌、金勝榮等4名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。在上述交易完成后，周仕斌持有的瑞豐高材股權(quán)將從現(xiàn)在的22.82%提升至25.93%。江陰華能及一致行動人姚麗琴、瞿一鋒和姚建國將持有上市公司11.7%股權(quán)，成為公司重要股東。相應(yīng)的，桑培洲、京江通匯等的持股比例將遭到稀釋。

1月9日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾以投資者身份致電瑞豐高材了解詳情，公司董秘趙子陽稱午間將出公告。

1月9日11時43分，瑞豐高材發(fā)布公告稱，江蘇和時利新材料股份有限公司與瑞豐高材“屬同一大行業(yè)，具有良好的盈利能力和發(fā)展前景，與公司業(yè)務(wù)有明顯的協(xié)同效應(yīng)，本次交易完成能顯著提升公司盈利能力和抗風(fēng)險能力，符合全體投資者的利益，所以公司擬繼續(xù)推進(jìn)本次交易。”