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每經(jīng)記者 莫淑婷 每經(jīng)實習(xí)編輯 任芷霓

標(biāo)的凈利持續(xù)虧損

公告顯示，洲明科技于2017年9月4日與潘飛飛、杭州安和投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱安和投資）及杭州柏年智能光電子股份有限公司（以下簡稱杭州柏年）共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以自有資金及銀行貸款的方式以2468萬元受讓潘飛飛、安和投資合計持有的希和光電100%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，希和光電將成為洲明科技的全資子公司。

據(jù)了解，希和光電由杭州柏年于2010年6月投資設(shè)立，公司主營LED燈具的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。公開資料顯示，希和光電2016年凈利潤虧損253.45萬元，2017年1~5月凈利潤虧損16.48萬元。

評估報告顯示，截至評估基準(zhǔn)日5月31日，希和光電資產(chǎn)賬面價值合計為4302.77萬元，負債賬面價值合計為4304.63萬元，凈資產(chǎn)賬面價值合計為-1.86萬元；評估后資產(chǎn)評估價值合計為6652.43萬元，負債評估價值合計為4304.63萬元，凈資產(chǎn)評估價值合計為2347.8萬元，凈資產(chǎn)評估價值較賬面價值評估增值2349.66萬元，增值率為1263.88倍。經(jīng)各方協(xié)商一致，最終確定洲明科技以2468萬元的估值受讓希和光電100%的股權(quán)。

據(jù)了解，主要增值原因為非流動資產(chǎn)評估增值2357.44萬元，其中，投資性房地產(chǎn)增值437.09萬元，增值率12.73%；固定資產(chǎn)增值額較少，僅226.02元，增值率0.32%；無形資產(chǎn)評估增值1920.32萬元，增值率252.98%。

評估報告指出，希和光電2014年度~2017年5月的凈利潤逐年下降，均處于虧損狀態(tài)，凈資產(chǎn)收益率逐年下降，經(jīng)營數(shù)據(jù)波動幅度很大。經(jīng)了解，目前其主營業(yè)務(wù)暫時停止，主要收入來源為投資性房地產(chǎn)的租金收入。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，希和光電位于余杭經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，目前無從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司主要資產(chǎn)為一處廠房，現(xiàn)在處于出租狀態(tài)。

洲明科技表示，希和光電位于余杭經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，地理位置極佳，通過本次收購，擬以希和光電為基礎(chǔ)建設(shè)洲明科技在華東地區(qū)基地，深耕華東地區(qū)市場，增強公司對全國客戶的輻射力度，進一步提升公司對客戶的響應(yīng)速度。

廠房被抵存交易風(fēng)險

希和光電審計報告顯示，希和光電所有權(quán)或者使用權(quán)受到限制的資產(chǎn)的期末賬面價值合計4199.23萬元。

洲明科技稱，此次交易存在協(xié)議無法完全履行的風(fēng)險。由于洲明科技在此次股權(quán)購買過程中，交易對價的支付分兩次進行，如因希和光電不能按約定解除抵押等他項權(quán)利及保證責(zé)任，則存在協(xié)議無法完全履行及無法完成工商登記變更的風(fēng)險。此外，希和光電擁有的房屋所有權(quán)存在抵押權(quán)實現(xiàn)的風(fēng)險以及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保而產(chǎn)生的或有債務(wù)風(fēng)險。

記者注意到，以希和光電房屋（建筑物面積3.81萬平方米）作最高額抵押授信金額為7454萬元。截至2017年5月31日，以希和光電公司房屋作為抵押，希和光電向招商銀行股份有限公司杭州九堡支行抵押借款1000萬元，為杭州柏年提供抵押擔(dān)保3437萬元。

值得注意的是，杭州柏年為希和光電關(guān)聯(lián)方，杭州柏年、安和投資及希和光電的實控人均為潘昌杭。2017年8月15日洲明科技與杭州柏年及杭州柏年的實控人及法定代表人潘昌杭簽署了《投資框架協(xié)議書》，擬出資超1.3億元獲杭州柏年26.68%股份。此外，為提供希和光電資金周轉(zhuǎn)所需，洲明科技實控人林洺鋒個人也曾于2017年8月15日借給潘昌杭1500萬元。

洲明科技董秘辦工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“公司此前有布局華東市場，但是規(guī)模不大，此番收購希和光電是為了將現(xiàn)有廠房作為華東基地。至于洲明科技實控人林洺鋒的出借行為是其個人行為。”