每經(jīng)記者 瑞秋（化名）    每經(jīng)編輯 肖鴻月    

什么是定增？有一定經(jīng)驗(yàn)的投資者可能普遍會(huì)回答：這還不簡(jiǎn)單，定增就是定向增發(fā)，即上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份的行為。如果時(shí)間回到兩年前，來(lái)自長(zhǎng)春的投資者李先生也會(huì)毫不猶豫給出上述答案，但之后參與一個(gè)定增項(xiàng)目卻讓他有了不同的認(rèn)識(shí)。

彼時(shí)，作為杭州樂(lè)澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱杭州樂(lè)澤）的LP（有限合伙人）之一，李先生通過(guò)前者入伙了新余銘沃投資管理中心（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱新余銘沃）——新余銘沃執(zhí)行事務(wù)合伙人為賽伯樂(lè)綠科（深圳）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳賽伯樂(lè)綠科）。按照協(xié)議規(guī)定，新余銘沃應(yīng)將杭州樂(lè)澤的所有入資款全部用于符合條件的投資項(xiàng)目，即香港上市公司利海資源國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱利海資源）的定向增發(fā)。項(xiàng)目退出時(shí)間有一年期和三年期兩種選擇，他選擇了一年。

令李先生猝不及防的是，在項(xiàng)目一年期將滿時(shí)，他才得知其參與的“定增”變成了“債轉(zhuǎn)股”。而當(dāng)他向執(zhí)伙申請(qǐng)退出時(shí)，更大的問(wèn)題來(lái)了：深圳賽伯樂(lè)綠科及其大股東北京賽伯樂(lè)綠科投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京賽伯樂(lè)綠科）雖然都承認(rèn)這筆投資的有效性，也愿意承擔(dān)責(zé)任，但卻表示拿不出錢來(lái)進(jìn)行兌付。

這中間到底發(fā)生了什么？作為國(guó)內(nèi)知名投資企業(yè)賽伯樂(lè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱賽伯樂(lè)投資）旗下公司，深圳賽伯樂(lè)綠科緣何無(wú)法給投資人兌付？是否還有其他隱情？對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者進(jìn)行了實(shí)地深度調(diào)查，試圖還原事實(shí)全貌。

時(shí)間節(jié)點(diǎn)一：2016年3月，簽訂入伙協(xié)議

北京海淀區(qū)中關(guān)村大街11號(hào)，E世界財(cái)富中心A座16層，北京賽伯樂(lè)綠科的辦公地點(diǎn)。對(duì)這個(gè)地方，李先生顯然已經(jīng)相當(dāng)熟稔，過(guò)去一年多時(shí)間里，他和代理律師曾多次到這里與利海資源定增項(xiàng)目的負(fù)責(zé)人及北京賽伯樂(lè)綠科高管溝通退出事宜，但到目前為止“作用不大”。

北京賽伯樂(lè)綠科投資管理有限公司辦公地 每經(jīng)記者 瑞秋/攝

2016年3月29日，李先生擔(dān)任LP的杭州樂(lè)澤與新余銘沃簽訂了入伙協(xié)議，以4750萬(wàn)元入資后者，成為新的有限合伙人。在此之前，新余銘沃的合伙人有兩個(gè)，一個(gè)是自然人，另一個(gè)就是深圳賽伯樂(lè)綠科。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，深圳賽伯樂(lè)綠科成為該合伙企業(yè)的執(zhí)伙。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在協(xié)議的“投資方向及利益分配”中看到，新余銘沃應(yīng)將杭州樂(lè)澤本次出資的所有入資款全部用于符合條件的投資項(xiàng)目，而杭州樂(lè)澤出資對(duì)應(yīng)的權(quán)益為利海資源5.67億股的投資收益。

整個(gè)過(guò)程看起來(lái)略顯繁復(fù)，但實(shí)質(zhì)上卻是業(yè)內(nèi)較為常見(jiàn)的操作手法。正如一位項(xiàng)目負(fù)責(zé)人介紹的，杭州樂(lè)澤相當(dāng)于一個(gè)通道，投資人通過(guò)它進(jìn)入新余銘沃，再由執(zhí)行事務(wù)合伙人統(tǒng)一進(jìn)行定增的相關(guān)操作。

包括李先生在內(nèi)，杭州樂(lè)澤共有17位有限合伙人，出資額為4750萬(wàn)元。而根據(jù)賽伯樂(lè)綠科管理中心后續(xù)出具給投資人的《利海資源項(xiàng)目進(jìn)展說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱《進(jìn)展說(shuō)明》），該項(xiàng)目的募資總金額為4億港元。

記者了解到，這些出資人大部分是由熟人介紹加入的。以李先生為例，其與賽伯樂(lè)投資的一位高級(jí)合伙人相熟，后者在2016年向他推薦了利海資源項(xiàng)目，并稱十分看好。憑借對(duì)對(duì)方人品和專業(yè)程度的信賴，李先生迅速敲定了入資事宜。

無(wú)獨(dú)有偶，新余銘沃的另一位LP也表示，兩年前也是出于對(duì)同一位賽伯樂(lè)高級(jí)合伙人的熟悉和信任參與了出資，而對(duì)于后續(xù)進(jìn)展也只是偶爾在飯局上聽(tīng)這位合伙人提起。面對(duì)記者詢問(wèn)其是否清楚項(xiàng)目投向等，該出資人表示，“具體怎么說(shuō)的我不記得了，不過(guò)賽伯樂(lè)這么大的集團(tuán)，他（編者注：指上述合伙人）這么好的背景，跟我又這么熟悉，應(yīng)該不會(huì)出問(wèn)題吧。”

而這所謂的“信任”，就為后續(xù)糾紛埋下了隱患。

時(shí)間節(jié)點(diǎn)二：2017年6月，項(xiàng)目到期卻無(wú)法退出

2017年年中，利海資源項(xiàng)目此前預(yù)計(jì)的到期日臨近，李先生找到執(zhí)行事務(wù)合伙人咨詢退出事宜，得到的答案卻有點(diǎn)出乎意料。

根據(jù)此前的協(xié)議約定，投資者可以選擇一年期滿退出和三年期滿退出兩種方式。以一年期為例，杭州樂(lè)澤有權(quán)申請(qǐng)?jiān)诶ＹY源定增完成之日起計(jì)一年期滿的第一個(gè)交易日退出，如退出時(shí)利海資源股價(jià)低于0.1港元/股，則德威（香港）投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱德威公司）將以新余銘沃實(shí)繳出資加年化8%的利率回購(gòu)杭州樂(lè)澤權(quán)益對(duì)應(yīng)的利海資源股份，如德威公司未能履行該義務(wù)，則深圳賽伯樂(lè)綠科將代為履行。三年期滿的退出收益及分配方式有所區(qū)別，這里不再贅述。

說(shuō)到這兒，有讀者可能會(huì)提出疑惑：這個(gè)德威公司是從哪兒冒出來(lái)的？這就需要解釋下該協(xié)議采取的另一項(xiàng)操作——設(shè)立平行基金。

所謂平行基金，指境內(nèi)外同時(shí)設(shè)立兩只私募基金，委托同一管理人進(jìn)行投資管理，尋找到項(xiàng)目時(shí)，兩只基金同時(shí)進(jìn)行投資，一般是各占投資額50%。新余銘沃的入伙協(xié)議顯示，該公司與深圳賽伯樂(lè)綠科、德威公司簽署了《平行基金合作協(xié)議》，約定由深圳賽伯樂(lè)綠科或其后續(xù)指定方作為平行基金管理人，對(duì)新余銘沃和德威公司設(shè)立的基金進(jìn)行共同管理和運(yùn)作，組建平行基金投資結(jié)構(gòu)。

賽伯樂(lè)綠科負(fù)責(zé)人向記者解釋了個(gè)中緣由：利海資源項(xiàng)目一開(kāi)始并未想采用平行基金，但2016年以來(lái)，資金跨境調(diào)度監(jiān)管政策趨嚴(yán)使得資金調(diào)度困難，才決定采用這種模式，而這也是使得項(xiàng)目降速的重要原因之一，“起碼導(dǎo)致項(xiàng)目時(shí)間延長(zhǎng)了6個(gè)月”。

出現(xiàn)問(wèn)題的地方不止于此。根據(jù)《進(jìn)展說(shuō)明》，香港證監(jiān)會(huì)在2016下半年發(fā)布定增新規(guī)，不能將所有定增款項(xiàng)全部一次性按照較低價(jià)格定增進(jìn)入；根據(jù)審慎原則，管理公司采取穩(wěn)健方案避免了可能的風(fēng)險(xiǎn)。

那什么是所謂的“穩(wěn)健方案”？我們也能從《進(jìn)展說(shuō)明》里找到答案，“目前約44.1%的利海項(xiàng)目募集資金已通過(guò)長(zhǎng)期借款的方式投入利海資源，總計(jì)1.764億港元。其中1.36億港元由利海資源發(fā)行股份進(jìn)行資本化，此次資本化17億股已于2017年6月8日獲利海資源特別股東大會(huì)通過(guò)并完成，賽伯樂(lè)占利海資源24.89%股份。長(zhǎng)期借款中剩余的0.404億港元將繼續(xù)作為借款，連同其固定年利率8%的利息以及剩余募集資金作為投資款，參與利海資源的二期定增。”

換句話來(lái)說(shuō)，簽訂協(xié)議時(shí)，本是募集資金參與利海資源定增，后來(lái)卻有近一半都成為了該公司的長(zhǎng)期借款。該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，這是因?yàn)槠洳捎玫氖?ldquo;債轉(zhuǎn)股”的操作方式，先用募集的資金買入了利海資源的債權(quán)，到適當(dāng)時(shí)候再進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，而這“其實(shí)就是定增”。

事實(shí)上，“債轉(zhuǎn)股”確實(shí)是上市公司定增的一種方式，在業(yè)內(nèi)也不少見(jiàn)。但對(duì)李先生而言，這樣的說(shuō)法顯然無(wú)法令人滿意。在他看來(lái)，定增遲遲未做的原因在于，此前賽伯樂(lè)綠科和利海資源在價(jià)格方面沒(méi)有談攏；而公告顯示，賽伯樂(lè)綠科投資控股（香港）有限公司買入利海資源1.764億港元債權(quán)的時(shí)間則是在2017年3月29日。“所以之前一年時(shí)間里，我們投資人的資金有沒(méi)有過(guò)到利海？錢到底去哪了？”

時(shí)間節(jié)點(diǎn)三：2018年1月，投資者第一次起訴達(dá)成和解

從《進(jìn)展說(shuō)明》中可以看到，根據(jù)新余銘沃入伙協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，符合退款條件的投資方可自行決定是否要求資金退出。“鑒于項(xiàng)目投資款項(xiàng)已出境香港，44.1%資金已投入項(xiàng)目中，回撤資金的相關(guān)手續(xù)備案及資金操作流程需要一定時(shí)間，無(wú)法立即退還投資資金本息。為盡快退還該述資金，賽伯樂(lè)將采取部分自有資金償還、境外回撤資金償還及募集新資金償還相結(jié)合的方式，爭(zhēng)取在不超過(guò)3個(gè)月時(shí)間內(nèi)分幾期完成資金退還工作，并在近期開(kāi)始首期資金退還。后期視資金調(diào)度進(jìn)展隨時(shí)退還部分資金，直至全部退還本息。對(duì)于未償還部分金額依照實(shí)際占用情況按年化利率8%計(jì)息，計(jì)入應(yīng)退還利息額度。”

2017年6月23日，賽伯樂(lè)綠科管理中心發(fā)布了新版的利海資源項(xiàng)目投資退出方案稱，根據(jù)資金調(diào)度進(jìn)展，將分4次退還投資人投資款，包括本金和利息，并最終于當(dāng)年10月15日前完成退款。

可是直到2017年9月，李先生仍然沒(méi)有收到一分錢，他選擇了將新余銘沃、深圳賽伯樂(lè)綠科、杭州樂(lè)澤告上法庭。后經(jīng)多次協(xié)商，2018年1月，四方達(dá)成和解協(xié)議，確定杭州樂(lè)澤分6次將所有款項(xiàng)退還給李先生，最終一次的還款時(shí)間定在2018年2月10日，且收益將按照階梯式利息來(lái)計(jì)算。

不過(guò)直到2018年農(nóng)歷春節(jié)前最后一天，李先生才拿到第一筆退款，也是迄今為止的唯一一筆。他和代理律師曾多次來(lái)到北京賽伯樂(lè)綠科“要錢”，但都無(wú)功而返。

據(jù)上述賽伯樂(lè)綠科負(fù)責(zé)人的介紹，利海資源的項(xiàng)目共募集4億元左右，現(xiàn)在“上市公司持有2億（股票），和投資人達(dá)成一致的有1.5億左右，還有幾千萬(wàn)我們旗下基金管理公司在處理”。但這一情況無(wú)法核實(shí)。不過(guò)有投資者向記者表示，此前投資該項(xiàng)目的1000多萬(wàn)元“已經(jīng)退了80%，但剩下的幾百萬(wàn)一直拖著沒(méi)給”。

上述負(fù)責(zé)人表示，2016年做利海資源項(xiàng)目，主要目標(biāo)之一是回饋投資者，“因?yàn)樗麄儙臀覀円黄鹱隽撕芏囗?xiàng)目，結(jié)果沒(méi)想到事與愿違”。而對(duì)當(dāng)前該項(xiàng)目面臨的窘境，他稱從來(lái)沒(méi)有逃避過(guò)，只是公司目前有一定的困難。

“股票擺在那里可以隨時(shí)轉(zhuǎn)，但投資者不認(rèn)。我們旗下基金管理公司準(zhǔn)備用自有資金回購(gòu)?fù)顿Y者手上的股票，但這需要一些時(shí)間。本質(zhì)上這是一個(gè)時(shí)間差問(wèn)題。”他指出。

上文提到的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人也曾向投資者表示，“我們不是有錢不給，我們的態(tài)度是認(rèn)，但現(xiàn)在確實(shí)沒(méi)有錢。”

從知情人士提供的材料可以看到，今年6月，北京賽伯樂(lè)綠科為補(bǔ)充流動(dòng)資金，申請(qǐng)向子公司北京賽伯樂(lè)恒通投資管理有限公司借款70萬(wàn)元；同月，為了給賽伯樂(lè)綠科員工發(fā)放工資，又申請(qǐng)向另一家子公司北京賽伯樂(lè)創(chuàng)科投資管理有限公司借款14.1591萬(wàn)元。另一位不愿具名的知情人士透露，北京賽伯樂(lè)綠科現(xiàn)金流一直都比較緊張，已經(jīng)好幾個(gè)月沒(méi)有發(fā)工資了。

一家業(yè)內(nèi)知名的大型資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，為何顯得如此窘迫？

時(shí)間節(jié)點(diǎn)四：2018年6月，投資者再次提起訴訟

公開(kāi)資料顯示，北京賽伯樂(lè)綠科成立于2014年7月9日，由北京東方綠科投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱東方綠科）和賽伯樂(lè)投資各出資50%設(shè)立，注冊(cè)資本為5億元。天眼查信息顯示，北京賽伯樂(lè)綠科對(duì)外投資的企業(yè)共有91家，擁有實(shí)際控制權(quán)的公司共103家，企業(yè)關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜。

上述知情人士坦言，賽伯樂(lè)綠科在各地都設(shè)了很多基金管理公司，但業(yè)務(wù)還是以北京為主。“其他地區(qū)的公司都是有人在，但主要業(yè)務(wù)都在北京，然后分發(fā)到各地”。

利海資源項(xiàng)目是賽伯樂(lè)綠科投資的諸多項(xiàng)目之一，但效果可謂相當(dāng)明顯。2017年8月，利海資源發(fā)布公告稱，委任李冬為執(zhí)行董事兼主席；當(dāng)年11月，又公布了將公司名稱由利海資源正式更改為綠科科技國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱綠科國(guó)際）的消息。

上述項(xiàng)目負(fù)責(zé)人稱，目前賽伯樂(lè)綠科還在對(duì)綠科國(guó)際進(jìn)行一系列的資本運(yùn)作，“我們現(xiàn)在有一些項(xiàng)目正在往里裝——裝的是資產(chǎn)，換來(lái)的是股票，這些股票我們就可以做一些替換”?！哆M(jìn)展說(shuō)明》中也有類似表述稱，賽伯樂(lè)已針對(duì)重組方案進(jìn)行設(shè)計(jì)，擬在定增完成后將利海資源更名為“綠科科技”，注入綠科旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和資源，在“綠科科技”平臺(tái)上打造包括國(guó)際合作平臺(tái)、國(guó)際聯(lián)合投資與并購(gòu)平臺(tái)、國(guó)際與全球共創(chuàng)基地及礦業(yè)與大宗商品電子商務(wù)平臺(tái)在內(nèi)的全新四大業(yè)務(wù)板塊；預(yù)計(jì)三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)3億~4億港元，公司股價(jià)年度增長(zhǎng)50%，年復(fù)合投資回報(bào)率在30%～50%。

從這一波操作里，我們似乎可以窺見(jiàn)整個(gè)賽伯樂(lè)投資的風(fēng)格。

據(jù)了解，賽伯樂(lè)投資成立于2007年9月，是國(guó)內(nèi)最早一批從事股權(quán)投資的公司之一，在一級(jí)市場(chǎng)有著非常豐富的投資經(jīng)驗(yàn)。不過(guò)2010年之后，賽伯樂(lè)投資在二級(jí)市場(chǎng)動(dòng)作頻頻，也令不少業(yè)內(nèi)人士直呼看不懂。比如2014年9月，賽伯樂(lè)投資參與了原*ST美利（已更名為美利云）的非公開(kāi)發(fā)行，截至今年一季度，其持有9.79%股權(quán)；2016年11月，賽伯樂(lè)投資與另一家投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合舉牌音飛儲(chǔ)存；2017年，賽伯樂(lè)投資進(jìn)軍港股，董事長(zhǎng)朱敏于當(dāng)年2月參與了原華耐控股（已更名為賽伯樂(lè)國(guó)際控股）的增發(fā)、出任公司主席及執(zhí)行董事，3月華耐控股更名。

除了在二級(jí)市場(chǎng)的跑馬圈地，還有伴隨合伙人制而來(lái)的快速擴(kuò)張。

有投資人半開(kāi)玩笑地告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，圈子里沒(méi)有人知道賽伯樂(lè)到底有多少合伙人，“可能只有他們自己清楚”。據(jù)了解，賽伯樂(lè)投資采取的是一種類似加盟商模式的運(yùn)營(yíng)方式，由賽伯樂(lè)與當(dāng)?shù)刭Y產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)或合伙人共同成立基金。雖然用的還是賽伯樂(lè)品牌，但管理人卻是其他人，因此不論專業(yè)程度還是業(yè)績(jī)水平都參差不齊。上面提到賽伯樂(lè)綠科擁有超過(guò)百家公司的實(shí)際控制權(quán)，就是這種情況。

近段時(shí)間有市場(chǎng)消息傳出，稱北京賽伯樂(lè)綠科與賽伯樂(lè)投資正在進(jìn)行拆分，集團(tuán)的員工已經(jīng)陸續(xù)撤離北京公司。但上述負(fù)責(zé)人否認(rèn)了這種說(shuō)法，“本來(lái)一直都是各部門自己負(fù)責(zé)，激勵(lì)機(jī)制不同、責(zé)任不同，只是之前沒(méi)有人去問(wèn)。”而截至發(fā)稿，我們沒(méi)有收到賽伯樂(lè)投資和朱敏的回復(fù)。

上述投資人分析，在快速發(fā)展的背景下，賽伯樂(lè)投資和北京賽伯樂(lè)綠科“可能項(xiàng)目投得太多，有的項(xiàng)目不一定按照預(yù)期發(fā)展，現(xiàn)金流壓力就比較大”。

眼看和解協(xié)議規(guī)定的最后退款日已經(jīng)過(guò)去了4個(gè)月，后續(xù)資金退還仍然沒(méi)有一個(gè)明確的說(shuō)法和方案，李先生再次提起了訴訟。“我們的訴求很明確，就是把錢要回來(lái)。”據(jù)其代理律師介紹，包括北京賽伯樂(lè)綠科在內(nèi)的5位被告，在2018年6月4日的開(kāi)庭審理中均未出席且不配合法院出具任何手續(xù)。