每經記者 曾劍    每經編輯 魏官紅    

進入11月中旬，A股又來到了一年一度的保殼季。值得一提的是，在創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則變革下，上市公司的保殼路徑也有所變化。

據ST天龍（300029，SZ）16日晚披露，公司全資子公司四川中蜀世聯建筑工程有限公司（以下簡稱中蜀世聯）與山東魯寧建筑安裝工程有限公司（以下簡稱山東魯寧）簽署了相關光伏工程合同，合同金額達1.53億元。同時，ST天龍同步披露了一份激勵計劃。其中提到，如果公司今年的營收超過1億元，激勵對象獲授的部分限制性股票就能解鎖。顯然，上述工程合同成為公司敢于推出激勵計劃的最大籌碼。對于上市公司而言，更為重要的是，一旦今年的營收過億，公司股票就可能被免于“披星”，保殼就有了底氣。

中蜀世聯由ST天龍不久前以0元購入，是一個空殼公司，其緣何能簽下巨額工程合同？同時，2020年只剩下不到1個半月的時間，中蜀世聯是否能完成工程并確認收入？對此，ST天龍相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，中蜀世聯具有相關施工資質，合同真實可信。

空殼子公司簽署逾億元合同

一家問題不斷、股票已被實施其他風險警示的上市公司，卻在年關將至之際推出限制性股票激勵計劃，這家上市公司便是ST天龍。

根據公司公告，其擬向激勵對象授予1600萬股限制性股票。首次授予1280萬股，授予對象包括公司董事長、總經理劉文平，董事張良等11人。首次授予價格為2.96元/股，較公司股票11月16日收盤價（6.01元/股）折價約50.75%。

按照約定，激勵對象可按照5%、45%、50%的比例分批解鎖股票。其中，5%比例的股票涉及的解鎖條件為：上市公司2020年的營業(yè)收入不低于1億元。

對于當前的ST天龍而言，這樣的條件可謂“苛刻”。今年前三季度，公司實現營業(yè)收入125.59萬元，凈利潤虧損2644.25萬元。在此情況下，公司直言，推出上述激勵計劃的底氣在于子公司中蜀世聯簽署了重大合同。

據公司披露，中蜀世聯與山東魯寧簽署了《阜新市晶步100MW光伏發(fā)電項目光伏區(qū)建筑安裝工程專業(yè)分包合同》。工程地點位于遼寧省阜新市，合同暫定總價金額為1.53億元，占上市公司2019年度經審計總資產的157.40%。

中蜀世聯是ST天龍剛收購不久的子公司。7月下旬，ST天龍宣布，公司受讓萬興義持有的中蜀世聯99%股權、李娜持有的中蜀世聯1%股權。中蜀世聯成立于2018年9月，注冊資本為1000萬元，實繳出資為0元，上述股權受讓價格也為0元。截至2019年年末，中蜀世聯總資產、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤均為0元，擁有建筑工程施工總承包叁級資質等建筑業(yè)企業(yè)資質證書。

一家殼公司卻能拿到上億元的工程合同，讓人感到有些意外。啟信寶顯示，中蜀世聯的交易對手山東魯寧成立于2010年，注冊資本4966萬元，其實際控制人為自然人高照亮。

對于合同情況，記者于11月17日撥打了山東魯寧工商資料中的聯系電話，對于其是否為高照亮本人的問題，對方不置可否，只是表示已經下班，隨即掛斷了電話。

ST天龍證券部人士則向《每日經濟新聞》記者表示，中蜀世聯具備相應的施工資質，這些資質也是公司收購它的主要原因。目前，中蜀世聯的管理層由上市公司這邊委派，經營資源也是來自于上市公司。

創(chuàng)業(yè)板公司保殼新路徑

對于ST天龍而言，中蜀世聯上述訂單的取得可謂是一舉多得。其中最重要的影響便是：公司有望解除退市危機。

2018年、2019年，ST天龍的凈利潤分別為-1.36億元、-7549.93萬元；今年前三季度，公司凈利潤虧損2644.25萬元。按照以前的上市規(guī)則，公司可以通過資產處置、股東贈送資產等方式扭虧，避免退市風險。不過，由于創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的改變，ST天龍的保殼路徑不得不隨之變化。

此前，為配合創(chuàng)業(yè)板注冊制改革，深交所于今年6月發(fā)布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》。此次改革，創(chuàng)業(yè)板新增*ST、ST制度。其中提到，上市公司股票交易被實施退市風險警示的，在股票簡稱前冠以“*ST”字樣。

根據新規(guī)，上市公司出現下列情形之一的，深交所可以對其股票交易實施退市風險警示：最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元；最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值；最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告。而一旦股票被實施退市風險警示的首個會計年度再度出現前述規(guī)定的情形，或者公司財務會計報告被出具保留意見審計報告，公司股票就將被終止上市。

一位創(chuàng)業(yè)板上市公司董秘向《每日經濟新聞》記者表示，新的上市規(guī)則取消了連續(xù)三年退市，改為交易類強制退市、財務類強制退市和規(guī)范類強制退市等相結合的形式，簡化了退市程序，大幅壓縮了退市時間。

具體到ST天龍，公司今年前三季度營業(yè)收入只有100多萬元，凈利潤虧損逾2000萬元；截至9月末，公司凈資產為1718.01萬元。如果公司能解決營業(yè)收入不足的問題，似乎就能避免股票“披星”，這將給公司爭取到更多的保殼時間。

“如果公司今年的營收能上億元，公司股票的確可以避免‘*ST’，保殼成功。”ST天龍上述人士表示。

在上海明倫律師事務所王智斌律師看來，保殼關鍵在于ST天龍能否在今年內確認相關收入。其認為，上市公司在保殼上不能操之過急，雖然通過一些財技可以規(guī)避財務類強制退市風險，但若觸發(fā)規(guī)范類強制退市風險，得不償失。

“合同肯定是真實的。”ST天龍上述人士向《每日經濟新聞》記者表示，“現在監(jiān)管這么嚴格，誰敢（弄虛作假）？而且公司大股東也是花了真金白銀進來的。”但該人士坦言，公司能否在今年確認足夠的收入確實存在不確定性。

封面圖片來源：攝圖網