每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 楊夏    

同濟(jì)科技（SH600846，股價(jià)11.2元，市值69.97億元）大股東和二股東之間的矛盾逐漸升級(jí)。6月28日，同濟(jì)科技召開(kāi)年度股東大會(huì)，會(huì)上公司董事會(huì)提交審議的《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》等17項(xiàng)議案均未獲通過(guò)。原因是第二大股東量鼎實(shí)業(yè)及多位中小股東紛紛投出反對(duì)票。交易所也就此結(jié)果于第一時(shí)間下發(fā)監(jiān)管函。

同濟(jì)科技日前回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱，正在積極搭建平臺(tái)，推動(dòng)大股東和二股東的交流溝通；但遺憾的是，量鼎方面對(duì)公司提案全盤(pán)否定，“除了設(shè)路障、喊口號(hào)，沒(méi)有提出任何對(duì)公司發(fā)展有實(shí)質(zhì)意義的建設(shè)性方案”。至于大股東和二股東的具體分歧，同濟(jì)科技表示“不方便解答”。

對(duì)此，北大匯豐智庫(kù)秘書(shū)長(zhǎng)、教學(xué)副教授、公司治理專家岑維在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，當(dāng)大股東和二股東對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生分歧時(shí)，最好的解決方式是積極的溝通、合作和協(xié)商；同時(shí)，也可以尋找第三方機(jī)構(gòu)或者專業(yè)人士進(jìn)行調(diào)解或仲裁。

中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛則認(rèn)為，上市公司的大股東和二股東出現(xiàn)分歧或者“內(nèi)斗”時(shí)，可能產(chǎn)生“折中效應(yīng)”，保護(hù)中小股東的利益。

上市公司回應(yīng)：二股東沒(méi)提實(shí)質(zhì)方案

股東大會(huì)議案被否決的事件時(shí)有發(fā)生，但年度股東大會(huì)全部17項(xiàng)議案都被否決的情況卻十分罕見(jiàn)。從同濟(jì)科技2022年度股東大會(huì)議案的投票結(jié)果來(lái)看，拋開(kāi)投資計(jì)劃、分紅方案、關(guān)聯(lián)交易等容易存在分歧的議案被否決外，就連年報(bào)審議、變更注冊(cè)地址暨修訂《公司章程》及其附件部分條款的議案、財(cái)務(wù)決算方案、董監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告等通常被視為“走流程”的議案都沒(méi)能通過(guò)，讓外界難以判斷二股東和中小股東是基于客觀事實(shí)作出的判斷，還是一種情緒化的表達(dá)。但不管是出于哪種目的，都已經(jīng)嚴(yán)重影響了同濟(jì)科技接下來(lái)的工作開(kāi)展。

同濟(jì)科技在對(duì)記者的回復(fù)中表示，“大股東和二股東的具體分歧，作為上市公司，我們不方便解答。我們積極搭建平臺(tái)，推動(dòng)大股東和二股東的交流溝通。我們希望全體股東能夠共同賦能，推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展。但遺憾的是，量鼎方面對(duì)公司提案全盤(pán)否定，除了設(shè)路障、喊口號(hào)，沒(méi)有提出任何對(duì)公司發(fā)展有實(shí)質(zhì)意義的建設(shè)性方案。”

援引《中國(guó)證券報(bào)》日前的報(bào)道，量鼎實(shí)業(yè)認(rèn)為“目前公司處于特殊時(shí)期，建議公司大股東以公司利益為重，高度重視公司發(fā)展，與公司中小股東積極溝通如何優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。而不應(yīng)把主要精力放在根據(jù)未經(jīng)核實(shí)的信息發(fā)表相關(guān)言論，影響中小股東的情緒，威脅、誤導(dǎo)甚至阻撓公司股東在2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上根據(jù)其自身意愿合法行使其投票的權(quán)力，損害中小股東合法權(quán)益。”

至于雙方為何如此針?shù)h相對(duì)，其中一個(gè)被外界廣泛解讀的原因?yàn)?，二股東多次提議選派人員進(jìn)入公司董事會(huì)，但均遭大股東反對(duì)而失敗。

利益如何平衡：必要時(shí)引入第三方調(diào)解

其實(shí)，在資本市場(chǎng)中，上市公司作為最方便的融資渠道，難免在經(jīng)歷混改、引入戰(zhàn)投、被要約收購(gòu)時(shí)，主動(dòng)或被動(dòng)地激發(fā)出大股東和二股東的矛盾。這其中或因經(jīng)營(yíng)理念不同，或因話語(yǔ)權(quán)之爭(zhēng)，又或因業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗而沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?。而這種例子和現(xiàn)象并不在少數(shù)。

那么，上市公司在出現(xiàn)類似的情況之后，該如何應(yīng)對(duì)和解決？即該如何在最短的時(shí)間內(nèi)響應(yīng)和平衡雙方利益訴求，而不是置之不理或者劍拔弩張，甚至演化成對(duì)簿公堂。

在岑維看來(lái)，最好的解決方式是通過(guò)積極的溝通、合作和協(xié)商來(lái)達(dá)成共識(shí)。畢竟，股東們?cè)瓌t上都是希望公司能夠更好地盈利和發(fā)展。只是因?yàn)榇蠊蓶|和二股東在公司中擁有不同的利益和視角，他們可能關(guān)注不同的方面和利益。通過(guò)積極的溝通和協(xié)商，可以綜合考慮雙方的利益，尋找雙贏的解決方案，更好地實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期利益。“如果雙方無(wú)法自行達(dá)成共識(shí)，可以尋求中立的第三方機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人士的調(diào)解或仲裁，請(qǐng)中立第三方給出一定的評(píng)價(jià)和建議，幫助解決分歧。”

鄭志剛認(rèn)為，股權(quán)紛爭(zhēng)的出現(xiàn)恰恰是一種“自動(dòng)糾合”的機(jī)制，可以讓對(duì)方看到彼此存在的價(jià)值，改變以往一股獨(dú)大、一言堂的局面，形成商業(yè)性民主。同時(shí)，這種機(jī)制可以幫助大股東避免做出可能的錯(cuò)誤決策，并為公司創(chuàng)造更多價(jià)值。在這種邏輯下，二股東提出參與公司治理，大股東應(yīng)該持開(kāi)放的態(tài)度，不應(yīng)將其拒之門(mén)外。

不過(guò)，鄭志剛也指出，如果這個(gè)上市公司本身是創(chuàng)新導(dǎo)向，需要?jiǎng)?chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)業(yè)務(wù)模式本身發(fā)揮主導(dǎo)作用，那么可以在股權(quán)設(shè)置上選擇同股不同權(quán)的構(gòu)架。同股不同權(quán)的構(gòu)架有兩種實(shí)現(xiàn)方式，一種是可以發(fā)行ab股，另一種是借鑒阿里巴巴的合伙人制度。這樣一來(lái)，公司的控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化，在重要事項(xiàng)的表決上就不會(huì)出現(xiàn)主要股東紛爭(zhēng)的情況。