每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 魏官紅    

10月14日晚間，納芯微（688052.SH，股價124元，市值176.74億元）披露擬收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“麥歌恩”）股份的最新進展，并披露擬與相關(guān)方簽訂《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》。原交易方案中，納芯微擬直接及間接收購麥歌恩79.31%的股份。此次簽訂補充協(xié)議的交易完成后，納芯微方面將100%收購麥歌恩。

值得一提的是，原交易方案中，轉(zhuǎn)讓方承諾，目標公司在2024年度凈利潤為3912萬元，2025年度凈利潤為5154萬元，2026年度凈利潤為7568萬元。

而此次納芯微公告稱，本次公司與方駿等28名自然人的交易安排不設置業(yè)績承諾條款。

納芯微為何不再設置業(yè)績承諾條款，在該事項中又會如何保護上市公司股東利益？納芯微官方10月15日回復《每日經(jīng)濟新聞》記者稱：“鑒于雙方業(yè)務高度協(xié)同及當前的市場機遇，深度整合是雙方發(fā)揮優(yōu)勢、加速市場份額增長的最佳途徑。為保障公司合法權(quán)益，本次補充協(xié)議約定麥歌恩創(chuàng)始人方駿應簽署競業(yè)協(xié)議等限制條款。同時，公司通過向麥歌恩核心團隊分期支付其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價款，有助于穩(wěn)定麥歌恩的管理團隊、核心員工，保持麥歌恩的核心競爭力，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的發(fā)展，從而保障中小投資者的利益。”

從部分收購到全資控股

根據(jù)天眼查，麥歌恩共有三大股東，上海矽?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“矽睿科技”）、上海萊睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海萊睿”）和上海留詞企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海留詞”）分別持有62.68%、17.56%和19.76%的股份。

原交易分為兩部分，直接收購股份方面，納芯微擬以現(xiàn)金方式收購麥歌恩62.68%的股份。此外，納芯微擬以現(xiàn)金方式收購矽?？萍纪ㄟ^上海萊睿間接持有麥歌恩5.60%的股份，合計收購麥歌恩68.28%的股份，收購對價合計為6.83億元。

此外，納芯微還將收購上海萊睿、上海留詞股東持有的部分財產(chǎn)份額。其中，上市公司擬以現(xiàn)金方式收購朱劍宇、姜杰所持上海萊睿出資總額的13.51%的財產(chǎn)份額（對應所持麥歌恩2.37%的股份）；擬以現(xiàn)金方式收購方駿、魏世忠所持上海留詞出資總額的43.82%的財產(chǎn)份額（對應所持麥歌恩8.66%的股份），收購對價合計1.10億元。

而最新的交易方案中，收購股份的計劃不變，納芯微擬與方駿、魏世忠、朱劍宇、姜杰等28名自然人簽署《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，上市公司及其全資子公司納星投資以交易對價3.17億元，受讓方駿等28名自然人通過上海萊睿、上海留詞持有的麥歌恩31.72%的股份。

此次交易后，納芯微將持有麥歌恩100%股份。其中，上市公司將直接持有麥歌恩68.28%的股份，上市公司及全資子公司納星投資通過上海萊睿、上海留詞間接持有麥歌恩31.72%的股份。

與原交易方案相比，擬定的交易對價對應的麥歌恩整體估值無變化，仍為10億元。

對于為何全資收購，納芯微稱，公司能夠完全控制麥歌恩的運營和決策，從而確保戰(zhàn)略目標和公司利益的一致性；有助于提升公司對麥歌恩整體業(yè)務整合效率，更有效地集中研發(fā)資源，實現(xiàn)資源最優(yōu)配置，提高整體運營效率。

對麥歌恩創(chuàng)始人方駿不設業(yè)績承諾

原交易中，納芯微與方駿、朱劍宇、魏世忠、姜杰簽署《財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，方駿、朱劍宇、魏世忠、姜杰四人為轉(zhuǎn)讓人，財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的業(yè)績承諾期間為2024年、2025年及2026年。轉(zhuǎn)讓方承諾，目標公司在2024年度凈利潤為3912萬元，2025年度凈利潤為5154萬元，2026年度凈利潤為7568萬元。

如果目標公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累積實際凈利潤低于上述承諾凈利潤總額（即1.66億元），則各方同意，就差額部分，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方以等額現(xiàn)金方式或轉(zhuǎn)讓方無償轉(zhuǎn)讓其屆時持有的標的企業(yè)剩余財產(chǎn)份額方式向受讓方進行補償，轉(zhuǎn)讓方應于目標公司2026年年度審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)完成補償。

2022年、2023年，麥歌恩營業(yè)收入分別為2.69億元、3.00億元；凈利潤分別為2859.34萬元和1883.83萬元。

而最新的交易方案中，納芯微擬與方駿等28名自然人的交易安排不設置業(yè)績承諾條款。為保障納芯微合法權(quán)益，本次補充協(xié)議約定麥歌恩創(chuàng)始人方駿應簽署競業(yè)協(xié)議等限制條款。

納芯微稱，在磁傳感器方向，公司推出了符合汽車電子應用的磁線性電流傳感器，已大規(guī)模發(fā)貨；車規(guī)級的磁開關(guān)、磁輪速傳感器等方向研發(fā)進展順利，客戶端已完成送樣測試。麥歌恩則長期專注于開關(guān)位置檢測的磁開關(guān)業(yè)務、模擬量信號檢測的電流/線性霍爾業(yè)務及角度編碼檢測的磁編碼業(yè)務。

對于收購麥歌恩，納芯微認為，本次交易事項有助于豐富公司在磁傳感器領(lǐng)域的產(chǎn)品品類，進一步提高公司在磁傳感器領(lǐng)域的銷售規(guī)模和市場份額，提升公司在磁傳感器領(lǐng)域的競爭力。交易完成后，公司將成為少數(shù)同時具備位置、速度、開關(guān)、電流等多品類磁傳感器產(chǎn)品和業(yè)務布局的公司，涵蓋了磁傳感器大部分產(chǎn)品品類和應用場景，可廣泛應用于手機終端、無人機、機器人、智能家居、工業(yè)控制、安防、光伏儲能、新能源汽車等領(lǐng)域。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝