每經(jīng)記者 張壽林    每經(jīng)編輯 馬子卿    

日前，國家金融監(jiān)督管理總局批復了華夏銀行首席合規(guī)官楊宏的任職資格。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，楊宏是《金融機構合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《辦法》或“新規(guī)”）發(fā)布以來首例獲得監(jiān)管核準的銀行業(yè)領域首席合規(guī)官。

開年以來，多家金融機構首席合規(guī)官任職資格獲批。1月20日，國家金融監(jiān)督管理總局批復了浦銀理財有限責任公司副總經(jīng)理、首席合規(guī)官陳紅的任職資格；此外，北京金融監(jiān)管局批復中國建材集團財務有限公司首席合規(guī)官楊青任職資格。

2024年12月25日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《金融機構合規(guī)管理辦法》（下稱《辦法》），自2025年3月1日起施行?！掇k法》規(guī)定，金融機構應當在機構總部設立首席合規(guī)官，首席合規(guī)官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經(jīng)理）直接領導，向董事會負責。

實現(xiàn)從“被動監(jiān)管遵循”向“主動合規(guī)治理”轉(zhuǎn)變

據(jù)悉，致力于指導金融機構建立橫向到邊、縱向到底的合規(guī)管理體系，將合規(guī)基因注入金融機構發(fā)展決策、業(yè)務經(jīng)營的全過程、全領域，實現(xiàn)從“被動監(jiān)管遵循”向“主動合規(guī)治理”的轉(zhuǎn)變。

金融機構要提高依法合規(guī)經(jīng)營能力，將合規(guī)管理有機融入公司治理體系、運營管理架構和業(yè)務流程，這就要求合規(guī)必須從高層做起，高位推進合規(guī)管理體系有效運行。《辦法》要求金融機構合規(guī)履職從高層做起，培育合規(guī)文化，提高全體員工合規(guī)意識，營造不敢違規(guī)、不能違規(guī)、不想違規(guī)的合規(guī)氛圍，有效保障高質(zhì)量發(fā)展。

例如，《辦法》第十三條規(guī)定，金融機構應當在機構總部設立首席合規(guī)官，首席合規(guī)官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經(jīng)理）直接領導，向董事會負責。金融機構原則上應當在省級分支機構或者一級分支機構設立合規(guī)官，合規(guī)官是本級機構高級管理人員，接受本級機構行長（總經(jīng)理）直接領導。金融機構的首席合規(guī)官及合規(guī)官應當取得國家金融監(jiān)督管理總局或者其派出機構的任職資格許可，《辦法》另有規(guī)定的除外。

此外，《辦法》第十四條指出，由金融機構行長（總經(jīng)理）兼任首席合規(guī)官，以及由金融機構省級分支機構或者一級分支機構行長（總經(jīng)理）兼任合規(guī)官的，不受該辦法規(guī)定的首席合規(guī)官或者合規(guī)官的任職條件限制，不需要另行取得任職資格許可。

國家金融監(jiān)督管理總局有關司局負責人指出，根據(jù)《辦法》規(guī)定，金融機構應當在機構總部設立首席合規(guī)官，原則上應當在省級分支機構或者一級分支機構設立合規(guī)官。考慮到各金融機構人員職數(shù)、資源配置等現(xiàn)實情況，允許金融機構行長（總經(jīng)理）、省級分支機構或者一級分支機構行長（總經(jīng)理）兼任；或者由金融機構不分管前臺業(yè)務、財務、資金運用、內(nèi)部審計等可能與合規(guī)管理存在職責沖突部門的其他高級管理人員，省級分支機構或者一級分支機構不分管前臺業(yè)務、財務、資金運用、內(nèi)部審計等可能與合規(guī)管理存在職責沖突部門的其他高級管理人員兼任。由行長（總經(jīng)理）兼任的，豁免任職資格條件，不需要取得任職資格許可。由其他高級管理人員兼任的，需要符合《辦法》規(guī)定的任職條件，并取得任職資格許可。

值得注意的是，《辦法》規(guī)定，金融機構存在違法違規(guī)行為的，由國家金融監(jiān)督管理總局或者其派出機構責令限期整改，并可以明確要求金融機構設立專職的首席合規(guī)官或合規(guī)官，加強合規(guī)管理人員配備，上收金融機構下屬責任機構的合規(guī)管理職責。金融機構逾期未完成整改的，國家金融監(jiān)督管理總局或者其派出機構根據(jù)情節(jié)嚴重程度，采取行政處罰或者其他監(jiān)管措施。

首席合規(guī)官在政策上執(zhí)行“新老劃斷”原則

從金融監(jiān)管處罰披露的數(shù)據(jù)看，當前金融機構推進業(yè)務合規(guī)依然在路上。數(shù)據(jù)顯示，2024年，銀行共收到來自監(jiān)管部門逾6000張罰單（含分支機構、個人被處罰情形）。數(shù)家銀行被罰金額逾千萬元。

從近年來罰單數(shù)據(jù)可見，金融機構持續(xù)面臨合規(guī)壓力。國家金融監(jiān)督管理總局有關司局負責人表示，隨著金融業(yè)發(fā)展環(huán)境不斷變化，金融機構合規(guī)管理的實踐探索也在持續(xù)深化。此前兩項制度文件的印發(fā)時間較早，不能有效適應新形勢下金融機構合規(guī)管理的各項要求。金融監(jiān)管總局在總結前期制度執(zhí)行實踐的基礎上，結合新形勢、新要求，制定了《辦法》。

2006年原銀監(jiān)會印發(fā)的《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》，以及2016年原保監(jiān)會印發(fā)的《保險公司合規(guī)管理辦法》，是銀行保險機構合規(guī)管理的兩項基礎制度。合規(guī)的核心要義是遵循法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)范，不觸“底線”、不碰“紅線”，這就要求合規(guī)管理具備相應的嚴肅性和獨立性。前期，金融機構按照監(jiān)管要求設置了合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)負責人、首席合規(guī)官等崗位，但具體職責不夠明確具體，難以滿足合規(guī)管理的獨立性要求?！掇k法》順應合規(guī)管理實際，并借鑒國際良好做法，統(tǒng)一相關崗位名稱，明確首席合規(guī)官和合規(guī)官的崗位設置和職責，統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作。

據(jù)悉，《辦法》施行前，金融機構和其省級分支機構或者一級分支機構已設置的首席合規(guī)官、合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)負責人、作為高級管理人員的總法律顧問，可以履行本辦法規(guī)定的首席合規(guī)官、合規(guī)官各項職責。上述人員工作調(diào)動前，不受本辦法規(guī)定的任職條件限制，不需要重新取得國家金融監(jiān)督管理總局或者其派出機構核準的任職資格。

國家金融監(jiān)督管理總局有關司局負責人指出，按照“新老劃斷”原則，在《辦法》施行前已經(jīng)擔任合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)負責人等，履行《辦法》規(guī)定的首席合規(guī)官、合規(guī)官崗位職責，在崗位調(diào)動前，不受首席合規(guī)官或合規(guī)官任職條件限制，無需重新取得任職資格許可。

據(jù)悉，不僅是金融行業(yè)設立首席合規(guī)官，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會在2022年9月發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》中提出，中央企業(yè)應當結合實際設立首席合規(guī)官，不新增領導崗位和職數(shù)，由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負責人負責，領導合規(guī)管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規(guī)管理。

中央企業(yè)應當將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。此后，部分金融機構也設置了首席合規(guī)官職位。例如，2023年12月，監(jiān)管核準許京輝國藥集團財務有限公司首席合規(guī)官的任職資格。

國務院國資委相關負責人士在2023年初曾表示，建立首席合規(guī)官制度，是中央企業(yè)合規(guī)管理工作的一大亮點，也是合規(guī)管理體系有效運轉(zhuǎn)的關鍵。同時表示已有近七成中央企業(yè)集團和部分重要子企業(yè)設立了首席合規(guī)官。

據(jù)悉，設立首席合規(guī)官是世界一流企業(yè)的普遍做法，首席合規(guī)官作為企業(yè)核心管理層成員，全面領導合規(guī)管理體系建設與運行，發(fā)揮了積極作用。值得注意的是，早在2014年12月，監(jiān)管批復深圳前海微眾銀行開業(yè)的同時，也核準萬軍首席合規(guī)官及首席運營官的任職資格。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 資料圖