每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李映泉 宋戈    

每經(jīng)記者 李映泉 宋戈

去年年底，湘鄂情（002306，收盤價6.10元）宣布出資5100萬元聯(lián)合合肥天焱共同設(shè)立一家子公司天焱生物質(zhì)，并以51%的股權(quán)成為控股股東。然而，公司卻在今日宣布將以3.53億的價格收購天焱生物質(zhì)剩余的49%股權(quán)。

一家成立不到兩個月的公司，其“身價”緣何會出現(xiàn)數(shù)倍的暴增？對此，湘鄂情解釋道，一方面，公司看好環(huán)保領(lǐng)域的發(fā)展以及天焱生物質(zhì)的增長潛力；另一方面，公司無須立刻向交易方支付收購款項，而是在天焱生物質(zhì)未來3年分別實現(xiàn)較高的預(yù)測利潤后再決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付事宜。

3.5億收購溢價達6.24倍/

公告顯示，湘鄂情全資子公司合肥湘鄂情于2月8日與合肥天焱簽署協(xié)議，擬收購其持有的合肥天焱生物質(zhì)能科技有限公司（以下簡稱天焱生物質(zhì)）49%股權(quán)。資料顯示，該公司于去年12月25日由合肥湘鄂情和合肥天焱共同設(shè)立，其中合肥湘鄂情以現(xiàn)金出資5100萬元，而合肥天焱以專利技術(shù)出資，占有其49%的股權(quán)。

根據(jù)介紹，天焱生物質(zhì)主要從事生物質(zhì)氣化技術(shù)開發(fā)、沼澤設(shè)備、節(jié)能設(shè)備、機電設(shè)備研發(fā)等業(yè)務(wù)。而交易對方合肥天焱則從事生物質(zhì)能源設(shè)備的研、產(chǎn)、銷，據(jù)悉，合肥天焱擁有24項技術(shù)專利和發(fā)明專利，技術(shù)優(yōu)勢明顯。而根據(jù)此前的公告顯示，合肥天焱正是將其所擁有的17項實用新型專利和6項發(fā)明專利作價4900萬元對天焱生物質(zhì)進行出資。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在本次收購中，評估公司對天焱生物質(zhì)的整體估值達到了5.97億元，49%股權(quán)的對應(yīng)估值為2.93億元，而公司的收購價格更是達到3.53億元，溢價率達到624%。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，天焱生物質(zhì)在今年1月沒有實現(xiàn)任何營業(yè)收入，經(jīng)營利潤為虧損61.97萬元。

兌現(xiàn)高額業(yè)績方付款/

乍看之下，在一家新公司剛剛成立不足兩月之后就以數(shù)倍的溢價增購其股權(quán)，湘鄂情的做法不禁令人感到匪夷所思。不過，需要特別指出的是，公司的這一定價是建立在天焱生物質(zhì)未來3年高額利潤預(yù)期之上的。

湘鄂情表示，對天焱生物質(zhì)給予上述收購價格的前提條件是，以天焱生物質(zhì)2014年度的預(yù)測凈利潤5000萬元為基數(shù)，其年增長率不低于20%，即2014年、2015年、2016年的實際凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元和7200萬元。在滿足該前提的情況下，公司的收購估值按照其2016年度實際凈利潤的10倍市盈率確定，即約為3.53億元。

同時，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后湘鄂情無須向合肥天焱支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。待2014年、2015年、2016年12月31日后，公司將根據(jù)天焱生物質(zhì)的實際凈利潤實現(xiàn)情況決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額和付款方式。

湘鄂情強調(diào)，按照上述支付方式，今后兩三年內(nèi)不會增加公司在本次股權(quán)收購中的資本支出，有利于緩解公司當(dāng)前的財務(wù)壓力。在通過100%持有天焱生物質(zhì)全部股權(quán)、享有其全部利潤的同時，還有利于公司通過實際市場檢驗天焱生物質(zhì)盈利能力來避免該公司股權(quán)被高估的風(fēng)險。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，湘鄂情認為天焱生物質(zhì)技術(shù)先進，競爭優(yōu)勢獨特，行業(yè)發(fā)展?jié)摿^大。而本次收購有利于公司的轉(zhuǎn)型，標(biāo)志著公司在環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域擁有了公司歷史上第一家技術(shù)較為先進、成長較有潛力的全資環(huán)?？萍计髽I(yè)。