每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 陸慧婧 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 陸慧婧 發(fā)自上海

在總規(guī)模沖上萬億大關之時，監(jiān)管部門已注意到基金子公司瘋狂生長的風險。4月底，中國證監(jiān)會印發(fā)了《關于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務風險管理的通知》（以下簡稱26號文），要求相關證監(jiān)局督促子公司強化合規(guī)風控管理。

5月初，各地證監(jiān)局陸續(xù)擬定相關文件，下發(fā)給轄區(qū)基金公司，文件將 “不得開展資金池業(yè)務”、“不得通過一對多專戶開展通道業(yè)務”等內(nèi)容列入規(guī)范重點。

據(jù)華南一家基金公司的人士稱，近期，廣東證監(jiān)局將進入基金公司現(xiàn)場檢查；上海證監(jiān)局也在文件中稱，將抽查子公司清理整改情況。

業(yè)務轉(zhuǎn)型的當口，基金子公司人士卻對上述通知的理解出現(xiàn)顯著分歧。如何定義資金池，估值明晰的資金池能否開展？FOF會不會被列入禁止的資金池之列？幾個特定人士出資的一對多專戶通道業(yè)務需不需要一刀切？這些問題均是業(yè)內(nèi)人士普遍存在的困惑。

“這些都還需要和監(jiān)管層進一步溝通，等待細則或者窗口指導，或許兩周以后將有更加清晰的答案?！鄙虾Ｒ患一鹱庸究偨?jīng)理對《每日經(jīng)濟新聞》記者稱。

26號文落地/

在公募資產(chǎn)多年止步不前的背景下，“新生代”基金子公司的發(fā)展速度驚人。今年一季度，全行業(yè)子公司資產(chǎn)規(guī)模增長近50%。

據(jù)證監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)，截至今年3月底，共有67家基金管理公司成立了子公司，其中60家子公司開展了專項資管業(yè)務，管理賬戶4186個，管理資產(chǎn)1.38萬億元。而據(jù)此前中國人民銀行發(fā)布了的《中國金融穩(wěn)定報告（2014）》，截至2013年末，基金管理公司已設立的62家子公司資產(chǎn)管理規(guī)模達9414億元。

然而，在快速超車的同時，監(jiān)管層也拉響了基金子公司風控預警。

據(jù)證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，近日證監(jiān)會印發(fā)了26號文。這也是時隔不到3個月，繼2月24日下發(fā)《基金管理公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務子公司內(nèi)控核查要點 （試行）》之后，針對基金子公司的又一監(jiān)管文件。

“證監(jiān)會出臺的這份 《通知》（26號文），包括此前銀監(jiān)會出臺的《關于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》（99號文），均是對《國務院辦公廳關于加強影子銀行監(jiān)管有關問題的通知》（107號文）的落實?！鄙虾Ｒ患一鹱庸救耸勘硎?。

上海一家基金子公司總經(jīng)理助理亦稱，“《通知》中部分條款，都是直接引用銀監(jiān)會的文件，體現(xiàn)了一行三會聯(lián)動性正在增強。”

隨后，各地證監(jiān)局文件陸續(xù)下發(fā)。

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者獲得的廣東及上海證監(jiān)局文件顯示，文件羅列了“不得利用專戶產(chǎn)品為客戶以外的機構(gòu)個人謀取利益”、“不得開展資金池業(yè)務”、“不得通過一對多專戶開展通道業(yè)務”、“完善激勵約束機制，強化母公司管控”等幾大整改重點。

其中，關于備受關注的資金池及通道業(yè)務，《通知》強調(diào)子公司專戶產(chǎn)品單獨管理、建賬和核算，專戶產(chǎn)品募集的資金應按照合同約定的投資范圍、投資策略和投資標準進行投資，不得開展資金池業(yè)務，切實做到資金來源與運作一一對應。同時，子公司不得通過一對多專戶開展通道業(yè)務。子公司開展通道業(yè)務的，應當以合同形式明確風險承擔主體和通道功能主體，明確各方權利義務。

“事實上，此前我們接觸的情況中，基金子公司資金池對各種業(yè)務都有涉及，包括對接非標、標準化資產(chǎn)，公司自己開展資金池，或者承接券商轉(zhuǎn)移、銀行出表資產(chǎn)的資金池?！鄙虾Ｒ晃粡氖禄鹱庸痉▌疹檰柕穆蓭煴硎?。

不過，對于基金子公司資金池的現(xiàn)有規(guī)模，業(yè)內(nèi)說法并不一致。上述律師稱，自己僅接觸前期的合同法律設計，后期項目募集規(guī)模不得而知。上海一家基金子公司總經(jīng)理直言很難總體判斷資金池規(guī)模。“業(yè)內(nèi)開展的資金池規(guī)模應該不大，但事實上，外界并不清楚銀行系基金子公司業(yè)務中是否涉及資金池，若將那部分算進去，似乎規(guī)模又不小。”

“基金子公司成立時間尚短，想做（資金池）還做不起來。”上海一家基金子公司總經(jīng)理助理如此表示。

政策理解存分歧/

26號文已經(jīng)落地，但在摸底清理的過程中，業(yè)內(nèi)人士對于監(jiān)管的空間依舊疑問重重。

《每日經(jīng)濟新聞》記者在采訪中發(fā)現(xiàn)，基金子公司人士十分關注監(jiān)管層如何界定資金池。

“資金池產(chǎn)品的典型特點即為，基金子公司滾動發(fā)行一系列產(chǎn)品，投向同一個項目，這是其一；其二，產(chǎn)品投向沒有特定的范圍，范圍非常寬泛，幾乎什么都能投；再者，產(chǎn)品的收益計算并不直接與投資標的掛鉤，而是按照投資期限區(qū)分三個月、六個月、一年期收益，管理人給定預期收益率，預期收益也并不是按照資產(chǎn)成本、構(gòu)建情況測算?！鄙鲜雎蓭熑耸恐赋鲑Y金池兩大核心特點——期限錯配、分離定價。

值得注意的是，此次26號文與信托業(yè)出臺的99號文相比，后者僅規(guī)定信托不能構(gòu)建非標資金池，而26號文禁止子公司開展資金池業(yè)務，被業(yè)內(nèi)解讀為基金子公司投資標準資產(chǎn)的資金池或?qū)⒁徊⒃獾健胺鈿ⅰ?，新?guī)縮緊程度或甚于信托。

“監(jiān)管層沒有對標準和非標資產(chǎn)池采取不同的監(jiān)管標準，關鍵在于投資非標或是標準化資產(chǎn)，不是區(qū)分資金池的標準?！鄙鲜雎蓭煼Q，“資金池的核心區(qū)別在于如何定價，即使投資標準化資產(chǎn)，產(chǎn)品收益不是對應組合情況，仍然存在風險?！?/p>

針對這一點，一家基金子公司總經(jīng)理也發(fā)出疑問：“若是資金池估值清晰，是否還應列入清理范圍？”

除此之外，基金子公司人士對資金池的分歧還在于，F(xiàn)OF產(chǎn)品是否也應算作被清理的范疇。FOF又稱基金中的基金，以一系列證券投資基金作為投資標的?！癋OF也是一個池子，但清理的過程中，應該如何對待這一類產(chǎn)品？”上述上海一家基金子公司總經(jīng)理疑惑不解。

26號文中的另一項，即子公司不得通過一對多專戶開展通道業(yè)務，業(yè)內(nèi)人士也提出不同意見。

上述律師表示，一對多通道業(yè)務有另一種情況，出于法規(guī)限制，某些資產(chǎn)不允許只存在單個出資人。此時，幾個特定的出資人，指定或者授權特定委托人向資產(chǎn)管理人發(fā)送投資指令，承諾對于資產(chǎn)管理人執(zhí)行期指令而實施的投資行為承擔全部風險。他進一步表示，“在某些多個客戶（特別是機構(gòu)客戶）事前存在共同的特定投資需求而且愿意自擔風險的項目中，這類業(yè)務風險基本可控。且不同于近期風險頻出的，涉及向社會募資的一對多通道業(yè)務?！?/p>

“這類幾個特定投資人出資的一對多通道業(yè)務并不算少?！鄙鲜雎蓭煼Q，“這類一對多通道業(yè)務與一對一通道業(yè)務規(guī)?；緸樗牧_。若法規(guī)一刀切，對基金子公司通道業(yè)務影響很大?！?/p>

不過，對于上述種種疑問，上海某基金子公司總經(jīng)理助理解讀為，子公司專戶產(chǎn)品的總體要求為單獨管理、建賬和核算，因此業(yè)內(nèi)提出的這些問題事實上已經(jīng)滿足這項要求，因此都為法規(guī)允許。這又從另一方面顯示出目前業(yè)內(nèi)對26號文的理解分歧頗深。