每經(jīng)記者 董青枝    每經(jīng)編輯 林菁晶    

留給*ST康達(dá)的時(shí)間不多了。如今距離9月2日僅剩下20多天，如果不能在此之前披露年報(bào)，這只曾經(jīng)的“妖股”將面臨退市的危險(xiǎn)。

令中小股東們坐立難安的還有京基集團(tuán)要約收購(gòu)一事，這也讓*ST康達(dá)感到無比抗拒。據(jù)悉，要約收購(gòu)*ST康達(dá)的總價(jià)已幾乎相當(dāng)于京基近兩年來的凈利潤(rùn)，在懸而未決的退市風(fēng)險(xiǎn)之下，這場(chǎng)爭(zhēng)奪控制權(quán)的多年博弈或再起波瀾。

為聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)爭(zhēng)執(zhí)不休

圖片來源：視覺中國(guó)

8月10日晚間，*ST康達(dá)（000048,sz）公告，在當(dāng)日公司2018年第六次臨時(shí)股東大會(huì)上，董事會(huì)關(guān)于聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)事務(wù)所為公司提供2017年年報(bào)審計(jì)服務(wù)的提案獲股東投票通過。這也意味著，懸而未決的年報(bào)有望披露，*ST康達(dá)的退市局面或出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)。

實(shí)際上，京基集團(tuán)與*ST康達(dá)實(shí)控方對(duì)于上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪已長(zhǎng)達(dá)5年之久，今年更是在聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)上頻繁博弈，這導(dǎo)致*ST康達(dá)2017年的年報(bào)仍未披露，且被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

據(jù)上市公司的相關(guān)規(guī)定，若*ST康達(dá)不能在今年9月2日前披露年報(bào)，則公司股票將被暫停上市交易；若公司股票被暫停上市后，在兩個(gè)月內(nèi)披露了定期報(bào)告但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)，深交所將可能決定終止公司股票上市交易。

因此對(duì)于中小投資者而言，現(xiàn)在最關(guān)注的問題是，*ST康達(dá)能否在9月2日前完成年報(bào)的審計(jì)披露工作。

一名上市公司的證代工作人員告訴記者，一般會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告，時(shí)間有2~3個(gè)月是充裕的，1個(gè)月的時(shí)間就比較緊張，具體也得看公司情況。

事實(shí)上，在審計(jì)機(jī)構(gòu)聘請(qǐng)問題上，*ST康達(dá)董事會(huì)曾提議聘請(qǐng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為公司2017年年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)。但在2月份和4月份召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，議案均遭到京基集團(tuán)及中小股東的棄權(quán)或反對(duì)。

與此同時(shí)，京基集團(tuán)也多次提出聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案，但被康達(dá)爾董事會(huì)以“京基集團(tuán)提交的臨時(shí)提案不符合法律、行政法規(guī)或《公司章程》等相關(guān)規(guī)定”為由否決。

一位接近京基集團(tuán)的相關(guān)人士透露，為維護(hù)全體股東特別是中小投資者的切身利益，京基集團(tuán)表明愿意接受監(jiān)管部門協(xié)調(diào)，盡早解決年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘問題，避免康達(dá)爾因未能披露年度報(bào)告而導(dǎo)致退市。

博弈長(zhǎng)達(dá)半年之久，退市日期也在逼近。7月下旬事情終于迎來轉(zhuǎn)機(jī)，*ST康達(dá)公告稱，公司現(xiàn)擬聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司2017年度報(bào)告財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并將提請(qǐng)股東大會(huì)審核。此議案在8月10日的第六次臨時(shí)股東大會(huì)上通過。

上述接近京基集團(tuán)的人士告訴“鎂刻地產(chǎn)”記者，此次審計(jì)機(jī)構(gòu)通過是康達(dá)爾全體股東意志的體現(xiàn)，后續(xù)京基集團(tuán)也將持續(xù)關(guān)注并督促康達(dá)爾年報(bào)披露工作。

“要約收購(gòu)”讓博弈再起波瀾

審計(jì)機(jī)構(gòu)的博弈背后折射出的，其實(shí)是京基集團(tuán)與*ST康達(dá)實(shí)控方深圳市華超投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“華超投資”）關(guān)于上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。雙方的博弈已長(zhǎng)達(dá)5年之久，至今尚未結(jié)束。

圖為五年多來*ST康達(dá)的股價(jià)走勢(shì)情況

近日，雙方的斗爭(zhēng)再起波瀾。*ST康達(dá)8月4日公告，公司于8月1日收到股東京基集團(tuán)送達(dá)的《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》，京基集團(tuán)擬以部分要約方式收購(gòu)其他股東所持有的3908萬股流通股，占公司總股本的10%，要約收購(gòu)的價(jià)格為24元/股。由此計(jì)算，京基集團(tuán)完成此次要約收購(gòu)將耗資達(dá)到9.38億元。

這也意味著，本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊?，京基集團(tuán)將直接持有*ST康達(dá)股份最多達(dá)1.63億股，占總股本的41.65%，從而超越華超投資目前持有的31.66%股份，成為公司第一大股東。

談及此次要約收購(gòu)，上述接近京基集團(tuán)的人士表示，2018年7月31日，京基集團(tuán)召開董事會(huì)和股東會(huì)會(huì)議審議通過本次要約收購(gòu)方案及相關(guān)事宜。本次要約收購(gòu)，旨在取得上市公司控制權(quán)。

*ST康達(dá)則在公告中回應(yīng)稱，京基集團(tuán)及林志等13名自然人存在一系列涉嫌重大違法事項(xiàng)，尚在法院訴訟和監(jiān)管部門的調(diào)查之中，依據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條的規(guī)定，京基集團(tuán)暫不具備收購(gòu)上市公司的主體資格，不得收購(gòu)上市公司，故上市公司不同意公告《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》。

不過，上述人士透露，*ST康達(dá)的說法并不屬實(shí)。首先，京基集團(tuán)在增持*ST康達(dá)股份過程中，已嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求履行了信息披露義務(wù)，不存在任何形式的違法違規(guī)行為。其次，京基集團(tuán)不存在法律法規(guī)規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形，不存在不具備主體資格、要約收購(gòu)無效的情況。

撕破臉面互相起訴

這場(chǎng)曠日持久的股東“宮斗”始于五年之前。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

2013年9月，林志利用多個(gè)自然人賬戶大舉買入*ST康達(dá)股票，但因未能依法依規(guī)履行披露責(zé)任遭到深圳證監(jiān)局警告并責(zé)令改正的處罰，被罰后的林志及其一致行動(dòng)人繼續(xù)增持*ST康達(dá)股份至19.80%，并于2016年初將上述股份以大宗交易方式全部轉(zhuǎn)讓給京基集團(tuán)；后續(xù)京基集團(tuán)又自行增持了*ST康達(dá)11.85%的股份。

至此，京基集團(tuán)總計(jì)持有*ST康達(dá)31.55%的股份，*ST康達(dá)的控股股東華超投資持股31.56%。但華超投資控制下的*ST康達(dá)董事會(huì)以及公司管理層認(rèn)為京基集團(tuán)涉嫌“惡意”收購(gòu)，并希望尋求法律手段解決紛爭(zhēng)。

資料顯示，目前京基集團(tuán)與*ST康達(dá)的主要法律訴訟有兩宗。一宗是廣東省高級(jí)人民法院受理的*ST康達(dá)訴京基集團(tuán)，請(qǐng)求法院判令京基集團(tuán)的收購(gòu)違法；另外一宗是深圳福田區(qū)人民法院受理的京基集團(tuán)訴*ST康達(dá)，請(qǐng)求法院判令*ST康達(dá)拒絕承認(rèn)股票權(quán)益的諸多行為違法。目前為止，訴訟案件仍在審理中。

今年2月7日，深圳市福田區(qū)人民法院曾出具《民事裁定書》，京基集團(tuán)用其名下房產(chǎn)作擔(dān)保向深圳市福田區(qū)人民法院申請(qǐng)行為保全，要求康達(dá)爾不得在2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上剝奪京基集團(tuán)的表決權(quán)。

此外，京基集團(tuán)在今年完成換屆的第九屆董事會(huì)上也獲得席位。按照2017年年度股東大會(huì)的投票結(jié)果，除祝九勝辭任董事外，包括董事長(zhǎng)羅愛華在內(nèi)的5名留任董事和2名留任獨(dú)立董事全部當(dāng)選；新選董事和獨(dú)立董事方面，則由京基集團(tuán)提名的董事熊偉、獨(dú)立董事王紅兵當(dāng)選。

*ST康達(dá)土地資源備受關(guān)注

分析人士認(rèn)為，*ST康達(dá)引發(fā)資本市場(chǎng)的關(guān)注主要是因?yàn)槠鋼碛写罅康统杀就恋刭Y源，這也是吸引京基集團(tuán)的重要因素。

京基集團(tuán)是深圳的本地房企，主業(yè)為住宅開發(fā)、酒店和購(gòu)物中心運(yùn)營(yíng)及餐飲生意。近期的要約收購(gòu)報(bào)告書摘要披露了其近三年的營(yíng)收數(shù)據(jù)。

數(shù)據(jù)顯示，2015年，京基的營(yíng)業(yè)收入是95.7億元，毛利率高達(dá)46.76%，歸母凈利為15.14億元；2016年，京基的收入增長(zhǎng)至129.8億元，毛利率為43.57％，歸母凈利潤(rùn)也降至8.54億元；2017年，京基的收入為85.2億元，毛利率持續(xù)下降至41.4%，歸母凈利潤(rùn)暴跌至2.87億元。

截至2017年底，京基的總資產(chǎn)520.44億元，凈資產(chǎn)為156.85億元，貨幣資金余額為45.79億元。

而*ST康達(dá)目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為養(yǎng)殖肉雞、肉豬、種豬、生產(chǎn)銷售飼料、房地產(chǎn)開發(fā)、商貿(mào)、公共交通和自來水等等。

據(jù)*ST康達(dá)2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，今年上半年業(yè)績(jī)扭虧為盈，主要原因是山海上城二期1棟實(shí)現(xiàn)部分銷售，上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為6000萬元~7500萬元，比上年同期同比增長(zhǎng)287.6%~334.5%。

2011年，*ST康達(dá)獲得了豐富的土地資源，這包括一筆8.26億元的土地開發(fā)補(bǔ)償款和作為土地整合一攬子解決方案。此外，*ST康達(dá)還獲得了對(duì)西鄉(xiāng)和沙井兩個(gè)地塊共23.73萬平方米工業(yè)用地轉(zhuǎn)商住用地的批準(zhǔn)及協(xié)議簽訂。未來，兩商住項(xiàng)目總建筑面積超過100萬平方米，總銷售面積超90萬平方米。

如今，*ST康達(dá)位于西鄉(xiāng)地塊的“山海上園”一期已于2015年售完，而項(xiàng)目二、三、四期總體量達(dá)65.91萬平方米，貨值約389億元，且沙井項(xiàng)目城市更新工作已啟動(dòng)。同時(shí)，*ST康達(dá)地產(chǎn)板塊下轄的土地、商鋪、廠房、宿舍等可出租面積約35萬平方米，土地儲(chǔ)備面積約24.3萬平方米。