每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 湯輝    

近日，中國首富鐘睒睒宣布辭去擔(dān)任的萬泰生物（603392,SH）董事長等職務(wù)。令人始料未及的是，這則看似中性的消息出爐后，萬泰生物股價走勢卻有些萎靡，連續(xù)兩日大跌?？陀^講，萬泰生物股價的下跌與鐘睒睒的辭職未必存在必然的聯(lián)系，公司股價此前持續(xù)上漲，大漲后難免有所回調(diào)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，鐘睒睒此番辭職，卻暴露出萬泰生物在公司運作上的一個小瑕疵。作為公司董事長的鐘睒睒曾長期擔(dān)任董事會提名委員會召集人，繼任董事長的邱子欣也繼續(xù)接手該職務(wù)。但按照相關(guān)規(guī)定，提名委員會召集人應(yīng)該由獨立董事?lián)巍?/p>

非獨立董事?lián)翁崦瘑T會召集人不合規(guī)

據(jù)萬泰生物1月13日公告稱，公司董事會審議通過《關(guān)于變更董事長及選舉獨立董事的議案》，同意鐘睒睒辭去公司董事長職務(wù)，同時一并辭去公司董事會戰(zhàn)略委員會召集人、董事會提名委員會召集人職務(wù)；同意提名董事、總經(jīng)理邱子欣為公司董事長，同時擔(dān)任公司董事會戰(zhàn)略委員會召集人、董事會提名委員會召集人，任期與本屆董事會一致。

根據(jù)上述公告內(nèi)容，鐘睒睒辭職前擔(dān)任了萬泰生物董事會提名委員會召集人職務(wù)。按照相關(guān)規(guī)則，這種情況似乎并不合規(guī)。

據(jù)《上市公司治理準則》第三十八條規(guī)定，上市公司董事會可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名等相關(guān)專門委員會，這些專門委員會全部由董事組成。其中，審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)當占多數(shù)并擔(dān)任召集人。

作為萬泰生物實際控制人，并長期擔(dān)任公司董事長的鐘睒睒，其似乎不應(yīng)該擔(dān)任公司董事會提名委員會召集人。

縱觀A股市場，吉比特(603444,SH)、會暢通訊(300578,SZ)、重慶建工(600939,SH)等不少上市公司都曾專門制定《董事會提名委員會工作規(guī)則》，對提名委員會的工作進行指導(dǎo)和約束，其中都明確召集人由公司獨立董事?lián)巍?/p>

事實上，在招股說明書中，萬泰生物也曾這樣披露：“公司于2015年11月15日召開的2015年度第四次臨時股東大會，決議在董事會下增設(shè)提名委員會，并根據(jù)董事推選重新確定了專門委員會的成員。專門委員會成員均由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人。”

萬泰生物董秘：后續(xù)會調(diào)整

對于上述情況，《每日經(jīng)濟新聞》記者1月15日致電了萬泰生物董事會秘書葉芳，葉芳表示：“因為鐘總之前就擔(dān)任了董事會提名委員會召集人，他辭職后職務(wù)也被繼任者接替過來，公司沒辦法在此次董事會上進行相應(yīng)的調(diào)整”。葉芳稱，公司此次提名了獨立董事候選人，在股東大會審議通過（獨立董事任職資格）后，董事會將召開會議對專門委員會進行安排和調(diào)整。

根據(jù)萬泰生物公告，公司董事會同意提名邢會強為第四屆董事會獨立董事候選人。

一上市公司董事會秘書向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，按照規(guī)定，董事會提名委員會召集人的確應(yīng)該由獨立董事?lián)巍?/p>

在該董事會秘書看來，這應(yīng)該只是萬泰生物公司運作上的小瑕疵，因為包括《上市公司治理準則》等規(guī)定都只是明確要求設(shè)立審計委員會，其他委員會可以設(shè)立也可以不設(shè)立。同時，董事候選人實際上大多是由上市公司主要股東進行篩選和推薦，提名委員會召集人由獨立董事?lián)芜€是由非獨立董事?lián)?，從實操的角度來看沒什么太大差別。

封面圖片來源：視覺中國