每經(jīng)記者 張靜    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 夏子博    每經(jīng)編輯 賀娟娟

三年前，天地源（600665）曾承諾3年內(nèi)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，而今在“三年之期”僅剩10余天時(shí)，終見(jiàn)一番動(dòng)作落地。

11月27日，天地源公告稱(chēng)，擬受托管理“兄弟”公司紫薇地產(chǎn)的13家子公司及4家合資公司股權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

雖有些“遲緩”，但所幸邁出了第一步。

天地源，是西安高科集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：西安高科）旗下唯一上市公司，卻并非“唯一房企子公司”，母公司西安高科旗下另有數(shù)家房地產(chǎn)相關(guān)公司，導(dǎo)致天地源因與兄弟公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題而飽受詬病多年。

而在今年，天地源凈利潤(rùn)大幅下降，此番有些“治標(biāo)不治本”的騰挪，究竟能否為公司帶來(lái)實(shí)質(zhì)性利好？在托管股權(quán)之后，是否進(jìn)而并購(gòu)重組，徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？似乎仍是懸而未決的問(wèn)題。

托管17家公司股權(quán)

據(jù)上市公司公告，公司擬與實(shí)際控制人西安高科下屬公司西安紫薇地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：紫薇地產(chǎn)）簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，受托管理其下屬的13家全資子公司及4家合資公司股權(quán)。

據(jù)披露，紫薇地產(chǎn)成立于1999年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理、室內(nèi)外建筑裝潢、商業(yè)地產(chǎn)投資及經(jīng)營(yíng)，房屋銷(xiāo)售、租賃、經(jīng)營(yíng)，房地產(chǎn)咨詢等。

截至2022年12月31日，紫薇地產(chǎn)資產(chǎn)總額2,709,813.32萬(wàn)元，負(fù)債總額2,421,056.96萬(wàn)元，凈資產(chǎn)288,756.36萬(wàn)元；2022年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入378,940.95萬(wàn)元，凈利潤(rùn)23,315.99萬(wàn)元。

西安高科持有紫薇地產(chǎn)100%的股權(quán)，天地源與紫薇地產(chǎn)為同一母公司控制的兄弟公司，故本次股權(quán)托管構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

圖片來(lái)源：公司公告

具體來(lái)看托管標(biāo)的，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》注意到，17家托管標(biāo)的公司中，截至2022年12月31日，6家公司凈利潤(rùn)虧損，11家公司凈利潤(rùn)為正。

11家盈利公司中，兩家盈利表現(xiàn)最好的公司為西安萬(wàn)紫合置業(yè)有限公司和西咸新區(qū)筑善置業(yè)有限公司，均為紫薇地產(chǎn)與西安萬(wàn)科共筑房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司共同持股的公司，前者紫薇地產(chǎn)持股 51%，后者持股紫薇地產(chǎn)95%。

據(jù)公告披露，西咸新區(qū)昊鼎置業(yè)有限公司資產(chǎn)總額68202.93萬(wàn)元，負(fù)債總額30777.53 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)37425.40 萬(wàn)元；2022 年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入172175.13萬(wàn)元，凈利潤(rùn)27882.60 萬(wàn)元。

截至2022年12月31日，西咸新區(qū)筑善置業(yè)有限公司資產(chǎn)總額85246.96 萬(wàn)元，負(fù)債總額76793.81 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)8453.15 萬(wàn)元；2022年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入65790.62 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)8379.22 萬(wàn)元。

其余盈利的公司基本都是紫薇地產(chǎn)100%控股，除了西安紫郡置業(yè)有限公司2022年凈利潤(rùn)2604.98 萬(wàn)元，西咸新區(qū)紫薇新置業(yè)有限公司2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3654.62萬(wàn)元，表現(xiàn)尚可外，剩下公司均處于微利狀態(tài)。

據(jù)雙方協(xié)議約定，天地源將托管以上17 家公司的全部股權(quán)。

而據(jù)托管事項(xiàng)約定，紫薇地產(chǎn)同意將托管標(biāo)的依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和標(biāo)的公司章程規(guī)定應(yīng)享有的股東權(quán)利，除收益權(quán)、要求解散公司權(quán)、清算權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)和處置權(quán)（含轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押）外委托給天地源行使。

紫薇地產(chǎn)委托天地源行使的權(quán)利主要包括：出席標(biāo)的公司股東會(huì)，按照甲方書(shū)面授權(quán)內(nèi)容行使表決權(quán)；向標(biāo)的公司股東會(huì)會(huì)議提交議案；獲取標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、公司治理的各項(xiàng)文件、資料，獲得依照法律或章程的規(guī)定應(yīng)獲知的標(biāo)的公司其他信息。

徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？

記者注意到，天地源之所以托管母公司下屬兄弟公司股權(quán)在于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

公司公告披露，2020年11月，公司實(shí)際控制人西安高科出具《關(guān)于調(diào)整避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾并延長(zhǎng)履行期限的函》，擬通過(guò)對(duì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行業(yè)務(wù)梳理、股權(quán)托管等工作，積極穩(wěn)妥地解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。為履行承諾，因此才有了上述托管事宜。

天地源則表示，本次公司托管股權(quán)，將有助于進(jìn)一步消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)影響，有利于保護(hù)上市公司及中小股東利益，不會(huì)對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

天地源相關(guān)工作人員向記者表示，“這個(gè)事對(duì)我們雙方都是好事，我們包括集團(tuán)、大股東肯定要積極推動(dòng)這個(gè)事情。”

事實(shí)上，值得注意的是，天地源同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題由來(lái)已久，而其實(shí)控人亦曾多次承諾解決因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，但因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一直懸而未決而飽受詬病。

早在2003年7月，公司實(shí)控人西安高科、控股股東西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，為避免與公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，就做了諸如不再直接或間接進(jìn)行相同或類(lèi)似的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)等業(yè)務(wù)，賦予上市公司生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)的優(yōu)先權(quán)等承諾措施，且長(zhǎng)期有效。

然而，據(jù)公司2012年10月31日公告，因截至目前，該承諾尚未履行完畢。公司稱(chēng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題是由于國(guó)企改革進(jìn)程中產(chǎn)生的歷史遺留問(wèn)題所造成，公司與控股股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是地域性的、有限的和暫時(shí)性的。

2014年6月25日，西安高科則出具了避免與公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)承諾，定于在2020年12月31日前采取措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，給出了明確時(shí)間期限。

當(dāng)然，以上承諾相關(guān)并未在期間內(nèi)完成，公司解釋的原因是，受限于同業(yè)公司資產(chǎn)收益相對(duì)較弱、控股股東持股比例過(guò)高、上級(jí)主管單位對(duì)其發(fā)展定位不斷商定及房地產(chǎn)宏觀政策調(diào)控等原因，同業(yè)公司資產(chǎn)注入工作尚未實(shí)質(zhì)開(kāi)展。

圖片來(lái)源：公司公告

因此，實(shí)控人做了延期安排，天地源2020年11月21日公告披露，承諾未來(lái)3年內(nèi)分步完成對(duì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目及業(yè)務(wù)梳理、階段性托管、資產(chǎn)注入等工作。后續(xù)結(jié)果即最新天地源公告的托管股權(quán)。

多年后，天地源解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題終于實(shí)質(zhì)性地邁出一步，但記者注意到，本次公告內(nèi)容，僅為17家公司股權(quán)托管，對(duì)于托管期限，后續(xù)資產(chǎn)是否注入，并未做明確說(shuō)明，能否徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題仍存疑問(wèn)。

同時(shí)，記者注意到西安高科旗下除了紫薇地產(chǎn)外，亦還有一家房地產(chǎn)公司西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司。

“要想解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，托管股權(quán)還是不徹底，如果不剝離同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)注入上市公司?；蛘呤峭瑯I(yè)資產(chǎn)徹底轉(zhuǎn)型，與上市公司主業(yè)無(wú)關(guān)，托管股權(quán)只是權(quán)宜之計(jì)，沒(méi)有真正解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。”北京市煒衡（西安）律師事務(wù)所彭律師表示。

對(duì)于以上問(wèn)題，上述工作人員稱(chēng)因上市公司保密制度無(wú)法回復(fù)，一切以相關(guān)公告為準(zhǔn)，記者亦先后致電西安高科、天地源物業(yè)方，對(duì)方稱(chēng)不了解具體情況，也無(wú)法提供其他聯(lián)系方式。

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天地源，是從西安高新區(qū)“發(fā)家”的。

2004年前后，位于西安高新區(qū)的天地源·楓林綠洲項(xiàng)目一炮而紅，此后天地源“立足西安，拓展全國(guó)”，如今累計(jì)入駐城市超15 個(gè)，包括關(guān)中、蘇州、珠海、泰州等，總資產(chǎn)亦是快速飛漲，據(jù)方正證券，截至2023年Q3，公司總資產(chǎn)409.83億元，剔預(yù)資產(chǎn)負(fù)債率81.5%，凈負(fù)債率170.3%，財(cái)務(wù)杠桿處于行業(yè)較高水平。

天地源·楓林綠洲項(xiàng)目 圖片來(lái)源：天地源官網(wǎng)

隨著行業(yè)面臨結(jié)構(gòu)性調(diào)整，天地源主動(dòng)將投資范圍收縮，“重回”大本營(yíng)西安高新區(qū)。據(jù)華創(chuàng)證券研報(bào)，截至2022年底，公司土地儲(chǔ)備約329 萬(wàn)方，其中西安土儲(chǔ)占比47%，高新區(qū)土儲(chǔ)占西安土儲(chǔ)92%。

外界看來(lái)，這似乎并非壞事。不少研報(bào)、評(píng)級(jí)報(bào)告衡量天地源時(shí)，都會(huì)提到西安高新區(qū)基本面良好，去化流速具備保障，畢竟，銷(xiāo)售市場(chǎng)分化下，土地質(zhì)量很大程度決定了房企經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。

此外，公司開(kāi)始減少拿地強(qiáng)度。2022年報(bào)中，公司計(jì)劃2023 年新增儲(chǔ)備土地計(jì)容建面約45 萬(wàn)方，拿地金額約65 億元，但截至前三季度，天地源僅“出手”1 宗西安高新區(qū)宅地，拿地建面完成度49%，拿地金額完成度13%，與年初計(jì)劃尚有一些差距。

而這或許來(lái)源于業(yè)績(jī)上“增收不增利”的壓力。

根據(jù)評(píng)級(jí)報(bào)告，2020~2022 年，天地源于西安商品房市場(chǎng)的銷(xiāo)售金額均排名前十，其中2022 年排名第七位；2022 年公司于咸陽(yáng)市商品房市場(chǎng)的銷(xiāo)售金額排名第一。

截至2023 年三季度，公司實(shí)現(xiàn)合同銷(xiāo)售面積43.95 萬(wàn)方，同比下降3.30%，合同銷(xiāo)售金額82.91 億元，同比增長(zhǎng)1.10%，表現(xiàn)好于行業(yè)水平。

2022 年，公司營(yíng)收105.5 億元，首次突破百億，截至2023 年Q3，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收52.12億元，同比增長(zhǎng)32.83%，全年?duì)I收有望突破新高，但公司前三季度凈利潤(rùn)僅371.06萬(wàn)元，同比下降94.53%；三季度單季凈利潤(rùn)大幅同比由盈轉(zhuǎn)虧，為-2448.85萬(wàn)元，公司表示主要為本報(bào)告期公司竣工交房項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)面積較上年同期減少所致。

值得一提的是，作為西安高科下屬唯一上市房地產(chǎn)企業(yè)，在母公司背書(shū)下，公司融資渠道暢通，公司能夠在業(yè)務(wù)資源獲取及資金方面得到西安高科支持。

在本次著手解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題后，天地源有望進(jìn)一步拓寬挖掘空間，實(shí)現(xiàn)行業(yè)站位穩(wěn)步提升，至于能否完成、何時(shí)完成并購(gòu)重組以徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，后續(xù)值得關(guān)注。

封面圖片來(lái)源：圖片來(lái)源：天地源官網(wǎng)