每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴 趙笛    

每經(jīng)記者 王一鳴 趙笛

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，合伙企業(yè)申請(qǐng)變更登記需要全體合伙人簽署變更協(xié)議書(shū)，在其他投資者（有限合伙人）都不知情且沒(méi)有簽署任何變更協(xié)議書(shū)的情況下，工商部門(mén)怎么可能允許富義投資辦理“外遷”手續(xù)呢？

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》再度查閱富義投資的工商資料后發(fā)現(xiàn)，其出資額只有1500萬(wàn)元，而不是4億元；合伙人僅有優(yōu)道投資和王瑋兩個(gè)人，沒(méi)有其他合伙人。

代持“伏筆”

富義投資之所以能夠外遷，伏筆來(lái)自于《入伙協(xié)議》中一個(gè)不起眼的條款，即乙方對(duì)甲方持有份額的代持。

資料顯示，富義投資于2012年9月27日成立，合伙人為優(yōu)道投資和王瑋。隨后，富義投資開(kāi)始募集資金，新增合伙人。對(duì)此，包括爆料人A女士在內(nèi)的大多數(shù)投資者在2012年10月底與優(yōu)道投資和王瑋簽署入伙協(xié)議，并向富義投資的賬戶打款。

值得注意的是，根據(jù) 《入伙協(xié)議》，包括爆料人在內(nèi)的大多數(shù)投資者作為甲方，其資產(chǎn)份額是由乙方王瑋代持的。

在 《入伙協(xié)議》“二、委托與代持”一節(jié)規(guī)定，“1、甲方委托并授權(quán)乙方以乙方的名義代表甲方以甲方認(rèn)為合適可行的方式持有代持財(cái)產(chǎn)，乙方同意并接受該等委托和授權(quán)；2、甲乙雙方協(xié)商確定以乙方名義作為合伙企業(yè)的有限合伙人，在合伙企業(yè)內(nèi)享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù)。甲乙雙方愿意共同承擔(dān)對(duì)合伙企業(yè)投資的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)”。

這就是說(shuō)，富義投資對(duì)外募集的甲方共計(jì)29500萬(wàn)元的份額是通過(guò)乙方進(jìn)行代持，所以工商資料中只顯示了乙方王瑋的名字和丙方優(yōu)道投資的名字，王瑋和優(yōu)道投資變更富義投資注冊(cè)地，并無(wú)法律上的障礙；更重要的是，富義投資旗下總計(jì)4億元的資金，也完全處于王瑋和優(yōu)道投資的掌控之下。

入賬“內(nèi)情”

如果說(shuō)合伙人信息不向工商部門(mén)如實(shí)登記是有“代持協(xié)議”在先的話，富義投資登記的出資信息則存在明顯不實(shí)。

首先，在宣傳資料、入伙協(xié)議等各種文件中，優(yōu)道投資均聲稱向富義投資入伙了1個(gè)億資金作為劣后資金——而這也是該產(chǎn)品吸引投資者的一大原因。但工商資料顯示，優(yōu)道投資的出資額僅1000萬(wàn)元，與1億元的劣后資金相去甚遠(yuǎn)。

其次，在2012年10月底，普通投資者作為甲方，以乙方代持的形式向富義投資的賬戶轉(zhuǎn)去了29500萬(wàn)元。但在工商資料中，富義投資的出資額僅1500萬(wàn)元，代持者王瑋的出資僅500萬(wàn)元。這表明，優(yōu)道投資和王瑋沒(méi)有將后期募集的29500萬(wàn)元資金計(jì)入富義投資的出資額。

對(duì)于優(yōu)道投資和王瑋的上述行為，律師及業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為存在明顯的違法違規(guī)嫌疑。

上海嚴(yán)義明律師事務(wù)所律師司馬煒娜向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，《合伙企業(yè)法》第六十六條明確規(guī)定，“有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額?！薄逗匣锲髽I(yè)登記管理辦法》第十八條規(guī)定，“合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記?！彼抉R煒娜表示，按照相關(guān)法律來(lái)說(shuō)，工商登記一定要進(jìn)行如實(shí)記載，優(yōu)道投資在入伙協(xié)議書(shū)上與實(shí)際繳納金額不符的行為明顯違規(guī)。并且，其他投資者的資金投入進(jìn)來(lái)后，工商資料應(yīng)做相應(yīng)變更。

一位江浙信托業(yè)人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者談道，“優(yōu)道投資所說(shuō)的1億元劣后資金是否真的出了，存在明顯疑問(wèn)。如果出了，工商資料怎么會(huì)沒(méi)有體現(xiàn)？并且協(xié)議書(shū)中約定王瑋為其他投資者代持，沒(méi)有理由工商資料上出資份額會(huì)不變動(dòng) （僅為500萬(wàn)元）?！?/p>

在該信托人士看來(lái)，如果沒(méi)有做合伙變更的話，那這些投資者實(shí)際上不能成為真正意義上的有限合伙人，他們與公司間更類(lèi)似于一種借貸關(guān)系。